PDF《关于西宁市国新投资控股有限公司 注入资产业绩承诺实现情况...》

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85424329 关于西宁市国新投资控股有限公司 注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字(2013)010442 号 青海贤成矿业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了青海贤成矿业股份有限公司(以下简称 贵公司 )管理层编制的《关 于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》(以下简称 业绩承诺实现情 况的说明 ).

编制《业绩承诺实现情况的说明》 ,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是 贵公司管理层的责任.我们的责任是在实施审核工作的基础上,对贵公司管理层编制的《业绩承 诺实现情况的说明》发表专项审核意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作, 以对贵公司管理层编制的《业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证.在执 行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序. 我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础. 根据审计实施情况及已获取的审计证据,我们为贵公司

2012 年度财务报表出具了众环审字 (2013)011139 号审计报告,意见类型为无法表示意见.因审计范围受到重大限制,我们无法获取 充分、适当的审计证据对西宁市国新投资控股有限公司注入资产财务报表的真实性、准确性和完 整性作出判断. 因此,我们不对贵公司《业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见. 本审核报告仅供贵公司

2012 年度年报披露之目的使用,不得用于其它目的. 附件: 青海贤成矿业股份有限公司《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现 情况的说明》 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉

2013 年4月24 日 附件: 关于西宁市国新投资控股有限公司 注入资产业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

53 号)的有关规定, 青海贤成矿业股份有限公司(以下简称 贤成矿业公司 )编制了《关于西宁市国新投资控股有限 公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》 .

一、 重大资产重组的基本情况

2010 年12 月31 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司 向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2010]1944 号) ,核 准贤成矿业公司向西宁市国新投资控股有限公司(以下简称 西宁国新 )发行 140,902,333.00 股、 张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产.

(一) 本次交易的主要内容 贤成矿业公司向西宁国新、张邻发行股份的数量总计 146,945,796.00 股.西宁国新以其持有 的贵州省盘县云贵矿业有限公司(以下简称 云贵矿业公司 )80%的股权、贵州省仁怀市光富矿 业有限公司 (以下简称 光富矿业公司 ) 80%的股权、 贵州省盘县云尚矿业有限公司 (以下简称 云 尚矿业公司 )90%的股权、盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称 华阳煤业公司 )38.78%的股权 以及张邻以其持有的华阳煤业公司 10%的股权认购贤成矿业公司本次发行的股份.

(二) 本次置入资产过户或交付情况 截至

2011 年1月12 日,本次标的资产云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、华阳 煤业公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续已全部办理完成,其股权已变更登记至贤成矿 业公司名下. 公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司于

2011 年1月12 日出具《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨 重大资产重组实施情况之专项核查意见》 ,认为贤成矿业公司向西宁国新、张邻发行股份购买的 标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效. 公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师北京市国枫律师事务所于

2011 年1月12 日出 具《北京市国枫律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况的法律意见书》 ,认为本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的标的资产过户手续已办理完 毕,贤成矿业公司已合法取得前述标的资产.

2011 年1月12 日武汉众环会计师事务所有限责任公司就上述资产认购贤成矿业公司非公开 发行股票事宜进行审验,并出具了众环验字(2011)002 号《验资报告》 .

(三) 证券发行登记事宜的办理情况

2011 年1月17 日, 上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向西宁 国新、张邻发行股份购买资产的股权登记手续,本次向西宁国新、张邻发行的 146,945,796.00 股 股份登记至其名下. 本次发行前西宁国新持有公司 55,435,520.00 股股份, 占公司总股本的 18.09%, 本次发行后西宁国新持有公司 196,337,853.00 股股份,占公司总股本的 43.31%;

本次发行前张邻 持有公司 0.00 股股份;

本次发行后张邻持有公司 6,043,463.00 股股份,占公司总股本的 1.33%.

2011 年1月18 日,公司公告了《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书》 ,新增股份于

2011 年1月17 日在深圳证券交易所上市. 按照西宁国新、张邻出具的承诺,其本次新认购的 140,902,333.00 股、6,043,463.00 股股份锁 定期限为

3 年,锁定期限自

2011 年1月17 日开始计算,至2014 年1月17 日后经申请可以上市 流通.

二、

2012 年度业绩承诺情况 公司在重大资产重组时,为切实保障上市公司的利益,本次交易资产注入方西宁国新已对拟 注入资产 2010-2012 年期间盈利情况做出如下承诺: 本次交易完成后,拟注入资产云尚矿业 90%股权、光富矿业 80%股权、云贵矿业 80%股权、 华阳煤业 48.78%股权对应的

2010 年度、2011 年度、2012 年度盈利预测数合计分别为人民币 2,919.48 万元、2,964.17 万元、4,168.34 万元 ,在未发生不可抗拒力(自然灾害、政府行为、社 会异常事件等)情况下,若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数,西宁国新、张邻承 诺将按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额.该承诺函为不可撤销的承诺函.

三、 业绩承诺的实现情况 拟注入资产

2012 年度业绩承诺实现情况如下表: 项目拟注入资产

2012 年度 本公司承诺净利润数 4,168.34 实现数 -3,942.41 差异数 -8,110.75 实现率 -94.58% 我们认为,2012 年度贤成矿业公司未能完成定向增发注入资产预测利润,西宁国新未能兑 现注入资产

2012 年度业绩承诺. 青海贤成矿业股份有限公司 二一三年四月二十四日 ........