PDF《西宁特殊钢股份有限公司 公司治理专项活动整改报告》

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1 - 证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 编号:临2007-057 西宁特殊钢股份有限公司 公司治理专项活动整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》(证监公司字[2007]28 号)和青海监管局的相关文件的要求,西 宁特殊钢股份有限公司(以下简称 本公司 )于2007年5月16日正式启 动了公司治理专项活动,并按计划开展了各个阶段的工作,使得公司本 次治理专项活动得以顺利、有效地完成.

一、公司治理活动期间完成的主要工作

(一)自查自纠阶段

1、5月16日,本公司成立了以董事长陈显刚任组长、主要董事、监 事和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组, 并指定本公司 董事会秘书处为专项治理活动领导小组办公室, 负责组织本次公司治理 专项活动的各项工作, 协调解决本次公司治理专项活动工作中存在的具 体问题,并负责与监管部门进行联系及做好相关信息披露工作.与此同 时,制定了详细的工作计划与安排,多次召开会议进行部署,明确了每 一阶段的工作目标、主要措施和责任人,为此项活动后续的开展打下了 坚实的基础.

2、自6月15日起,本公司董事会秘书处组织相关部门对照 加强上 市公司治理专项活动自查事项 的100项内容,围绕公司基本情况、股 东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和公司治理创新情况 -

2 - 等方面进行内部自查,客观总结本公司治理状况,认真查找存在的问题 和不足,提出整改的重点问题.

3、自7月20日起,本公司针对自查阶段查找出的问题制定出相应的 整改措施和整改时间安排,形成了《西宁特殊钢股份有限公司关于公司 治理自查报告暨整改计划》,并及时对部分存在的问题进行了整改.

4、8月13日,我们将《西宁特殊钢股份有限公司自查报告和整改计 划》提交公司四届三次董事会议审议.经该次董事会议认真讨论后予以 通过,并按要求上报青海证监局审核.

5、8月24日,《西宁特殊钢股份有限公司公司治理专项自查报告和 整改计划》经青海证监局审核同意后,立即报上海证券交易所上市部审 核,并在8月25日的《证券时报》、《上海证券报》上进行公告,报告 全文同时在上海证券交易所网站公布.

(二)公众评议阶段

1、自8月25日起,本公司通过公告的治理专项活动联系电话、电子 信箱、网上交流等方式,广泛听取广大投资者对公司治理情况的意见和 建议.在此过程中,本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对 公司治理的负面评议.

2、8月31日,本公司组织召开了现场方式的投资者交流会,专门就 公司治理的相关情况与广大投资者进行交流与沟通. 一方面向投资者介 绍了本公司 公司治理 的相关情况、取得的主要成效以及存在的主要 问题,另一方面也进一步了解投资者对本公司 公司治理 的看法和建 议,有利于我们进一步加强和改进公司治理.

(三)整改提高阶段

1、9月10日,中国证监会青海监管局对本公司进行公司治理情况的 现场检查,听取本公司相关领导的专题汇报,查阅了本公司各项管理制 度、会议记录等文件,并召集本公司相关人员进行谈话,就本公司 公-3-司治理 的整体情况进行全面检查和了解,在此基础上提出了公司治理 的评价意见和具体的整改要求.

2、10月8日,公司根据青海证监局现场检查提出的整改要求,逐项 制定和落实可行的整改方案和措施,形成报告上报青海监管局.

3、经青海证监局审核通过后,上海证券交易所根据对本公司日常 信息披露监管所掌握的情况, 结合本公司在公司治理专项活动第一阶段 对公司治理状况的自查情况以及社会公众对本公司治理状况的评议情 况,于10月25日出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司治理状况评价意 见》,对本公司的专项治理工作进行了客观、准确的评价.

二、对公司自查发现问题的整改 经过自查,我们认为本公司总体上能够按照《公司法》 、 《 上市公司 治理准则》 、 《 上市公司股东大会规范意见》 等法律法规以及《关于提高 上市公司质量的意见》等文件规范运作,不断完善治理结构,公司治理 的整体水平稳步提高;

但同时也存在一些问题和不足,主要包括:

1、董 事会各专业委员会的职责和作用不够突出;

2、监事会履行职责效果不 好;

3、经理层管理人员的稳定性相对不足.关于这些问题的具体陈述 及原因分析公司已在公告的 自查报告 中详细说明. 针对这三项问题,公司制定了如下整改措施,并已整改完成. 序号整改 时间 责任人 整改项目整改情况

1 2007 年9月底前 各专业委 员会召集 人 董事会秘 书

1、 组织专人对各专业委员会成员进行 了培训;

2、 要求各成员加强对公司生产、 经营、 管理工作的调研,充分掌握公司实际 情况,提高开展工作的能力;

3、 明确要求独立董事要每月必须保证 足够时间用于公司相关专业委员会开 展工作. 已完成 -

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2 2007 年9月底前 监事会主 席、监事

1、 充实了监事会办公室人员的工作力 量;

2、 组织专人对监事及工作人员进行了 培训. 已完成

3 2007 年8月底前 董事长 党委书记 总经理 要求董事会、党委加强对管理人员的 培养,建立后备高管人员队伍,并加 强培训和锻炼,为高管人员的平稳变 化创造条件. 已完成

三、对青海证监局现场检查发现问题的整改 9月10日,中国证监会青海监管局对本公司 公司治理 状况进行 了现场检查,听取本公司的专题汇报,组织相关人员进行座谈,重点查 阅本公司的各项管理制度以及近三年来股东大会、董事会、监事会会议 材料以及本公司内部公文等资料,对本公司 公司治理 的整体情况进 行了全面检查.在充分肯定本公司此方面工作的前提下,也指出了本公 司在公司治理方面存在的主要问题,重点是监事会职责履行不好、董事 会所属专业委员会作用不突出. 针对现场检查发现的问题,本公司对照中国证监会、上海证券交易 所相关规定及公司治理实际情况,对这些问题进行了认真研究,深入分 析原因,逐条制订整改措施.整改的主要完成情况如下:

1、对于公司监事会履行职责效果不好、监事会会议记录不完整等 问题,公司已于近期重新成立了监事会办公机构,明确了相关工作人员 及职责,使监事会办公机构在人员力量上得到了充实.同时,对公司监 事及监事会办公机构工作人员进行了培训, 主要内容是监事会的主要职 责以及监督的主要方式、方法,以强化其监督职责,提高其工作的积极 性和主动性.此外,对前期不完整的会议记录进行了完善,明确要求对 以后的会议记录等基础资料要完整收集,并制定了相应的标准.

2、针对董事会各专业委员会的职责和作用不突出的问题,一是要 -

5 - 求各专业委员会积极寻找与公司企管、财务、劳资等管理部门的监管工 作切入点,使其在本公司的各项管理工作中充分发挥作用.二是组织各 专业委员会成员就公司治理、规范运作方面的制度及文件进行培训,并 结合进行对公司生产、经营、管理工作的调研,使其充分掌握公司实际 情况,提高开展工作的能力.三是明确要求独立董事要每月必须保证足 够时间用于公司相关专业委员会开展工作, 以便切实发挥专门委员会在 公司治理方面的作用.

三、公众评议情况 公司于2007年8月25日在 《上海证券报》 、 《 证券时报》 及上海证券交 易所网站上公告了公司热线电话、 电子信箱、 网上交流网址, 并于

2007 年8月31日举行了公司治理专项活动投资者交流会,持续接受广大投资 者对公司治理情况的评议和整改建议.通过多渠道的沟通,广大投资者 对本公司的 公司治理 状况给予了充分肯定,同时也提出了一些意见 和看法.在此过程中,本公司未收到来自自股东、其他投资者和外界的 任何负面评议. 通过此次专项治理活动, 促使本公司改进和完善了公司治理中的不 足之处,进一步提高了公司治理的整体水平.本公司将以此次检查和落 实整改措施为契机,以内控制度建设为突破口,不断夯实管理基础,健 全提高公司治理水平的长效机制,维护公司及全体股东合法利益. 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二七年十月二十五日 ........