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保荐机构:海南中尚投资管理股份有限公司 海南金旺油气产业股份有限公司股份转让说明书 海南金旺油气产业股份有限公司 之 股份转让说明书 保荐机构 海南中尚投资管理股份有限公司 二零一五年九月 保荐机构:海南中尚投资管理股份有限公司 海南金旺油气产业股份有限公司股份转让说明书 第1页目录

第一章 重要声明与提示.

3 声明.3 重大事项提示.3

第二章 概览.8

一、释义.8

二、挂牌交易基本情况.10

三、本次挂牌交易的有关机构.10

第三章 公司基本情况.12

一、公司简介.12

二、股票挂牌情况.13

三、公司历史沿革和重大资产重组情况(法律意见书)14

四、公司股本结构及股东情况.18

五、公司全资、控股子公司情况.19

六、公司独立经营情况.19

七、公司的组织结构.22

八、与本公司生产经营有关的资产权属情况.25

九、公司员工及其社会保障情况.25

第四章 业务与技术.27

一、公司主营业务概述.27

二、行业基本情况.27

三、 公司主要产品(服务)的工艺流程.34

四、公司业务相关情况.34

五、 商业模式.36

六、与公司业务相关的关键资源要素.37

七、公司的主要竞争力情况.37

八、公司的行业地位.39

第五章 同业竞争与关联交易.41

一、关联方及关联关系.41

二、与关联方的重大关联交易.44

三、关联交易的公允性.45

四、公司对关联交易的规定.45

五、同业竞争.48

六、保荐机构对公司关联交易和同业竞争披露的意见.49

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.49

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.49

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的 情况.52

第七章 公司治理结构.54

一、公司法人治理结构建立健全情况.54

二、关于三会、董事会秘书制度的规范运作.55

三、公司近二年资金被占用或为控股股东及其控股企业提供担保情况......56

四、公司管理层对公司内部控制的评价.56 保荐机构:海南中尚投资管理股份有限公司 海南金旺油气产业股份有限公司股份转让说明书 第2页

第八章 公司财务.57

一、报告期的主要财务报表.57

二、审计意见类型.62

三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利 润的影响.63

四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.70

五、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.79

第九章 未来发展与规划.80

一、发展目标.错误!未定义书签.

二、发展战略.错误!未定义书签.

三、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难.错误!未定义书签.

四、发展计划与现有业务的关系.错误!未定义书签.

第十章 风险因素及应对措施.80

一、行业风险.82

二、市场风险.82

三、政策风险.83

四、营业区域集中风险.84

五、技术风险.84

六、企业风险.85

七、控股股东控制风险.86 第十一章 利润分配政策.86

一、利润分配政策.86

二、两年来历次股利分配情况.87 第十二章 其他重要事项.88

一、信息披露制度.88

二、重要合同.90

三、重大诉讼事项.90

四、关联方重要信息披露.92 第十三章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及有关中介机构声明..93

一、全体董事、监事、高级管理人员声明.93 保荐机构:海南中尚投资管理股份有限公司 海南金旺油气产业股份有限公司股份转让说明书 第3页

第一章 重要声明与提示 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺股份转让说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证股份转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 海南股权交易中心对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本股份转让说明书全文, 并特别注意下列重大 风险提示.

一、行业风险 公司所处业务为石油液化气,此行业风险较高.石油是一种战略物质.在现代社 会中,石油具有无可替代的重要地位.石油是工业的血液,既是重要的能源,也是 最重要的工业基础原料.它是国民经济赖以生存和发展的基础原料,对保障国家 经济命脉和政治、军事安全,均有着独一无二的重要作用.对于我国这样的石油 消费和进口大国来说,石油安全更加值得关注和高度警惕.不仅因为石油供应直 接关系到能源供应和消费,而且因为石油产业以及相关的上游产业和下游产业, 涵盖了社会生产、流通、分配和消费的众多部门、行业和企业,构成了国民经济 保荐机构:海南中尚投资管理股份有限公司 海南金旺油气产业股份有限公司股份转让说明书 第4页体系中非常重要的组成部分.在进行石油安全体系建设的过程当中,应当正确认 识石油安全体系包含的不同层次,多个角度、全面整体地看待石油安全问题. 石 油液化气作为易燃易爆危险品,储运过程中有发生泄漏事故的潜在危险.根据对 大量典型石油液化气泄露事故的调查, 有主要三点事故可能发生原因: 管线泄漏、 阀门及法兰泄漏和储罐泄漏.事故的发生可能会导致毒物的扩散,危害人体的健 康,这是时刻值得警惕的事情.对此,对于石油液化气的所有程序必须进行严格 的要求,努力杜绝事故的发生.

二、市场风险 在目前石油市场中,石油液化气属于完全市场化的产品,该产品市场价格波动频 繁,并且关系到广大居民的日常生活.由于 LPG(液化石油气)加工技术的发展和 不断深化,国内液化气市场竞争越来越来激烈,供需矛盾日益突出,由此引发了 一系列问题,加速了液化气市场改革和营销的创新.作为炼化企业,只有充分把 握市场走势,并根据本企业的具体情况,采取灵活的营销策略,才能取得较好的营 销效果,为企业带来最大的经济效益.石油液化气在各种石化产品中属于市场化 程度最强的产品之一,由于其独特的市场需求和储运难度较大等特点,备受社会 各方关注.可以建议以提高经济效益为目的,以改革创新为动力,依托石化内部 市场,开拓社会市场,优化产业结构,突出主营业务,开发引进新项目,实现可 持续发展,把本公司建设成为市场相对稳定、产业结构合理、整体实力较强、经 营机制较活、经济效益较好、精神文明建设走在前列的石化产业服务公司.战略 选择的正确与否,是公司能否稳定企业职工,促进企业持续发展的关键.正确的 企业经营战略规划,能够充分发挥企业的核心竞争力,在激烈竞争的市场中立于 不败之地.不但可以作为企业今后相当一段时间的行动纲领,促进企业持续稳定 的发展, 而且可以为中国石油重组、 改革后存续企业的稳定和发展具有借鉴意义. 企业的定位是居民民用气的综合服务提供商,据此,提出了对企业有效的营销组 合策略,建议企业进行适当的产品创新,提高产品质量,增加产品种类以满足不 同需求的客户;

合理定价,既能满足国家法律要求又能给客户一定的剩余价值, 同时企业还能盈利,巧妙地利用定价技巧;

在销售渠道上,需要线上直销、线下 保荐机构:海南中尚投资管理股份有限公司 海南金旺油气产业股份有限公司股份转让说明书 第5页分销同时进行,线上定气节约顾客时间和企业成本,有效收集顾客抱怨便于企业 产品的改善,最快的获得顾客的反馈,线下分销铺设网络,可以加快配送速度, 占据本位地理优势;

在促销策略上, 应该重视客户服务, 多给用户提供免费服务, 如定期上门维修、培训用气安全知识等,给顾客尽可能多的附加价值,同时进行 品牌宣传,扩大企业的影响力.

三、政策风险 为全面规范瓶装液化石油气(以下简称液化气)供应市场, 有效消除液化气安全隐 患,保障人民群众生命财产安全,政府决定在全市范围内开展液化气供应市场专 项整治行动,力争在一年时间内完成对我市无证无照经营站点的查处,杜绝非法 充装非自有产权瓶、无钢码气瓶、超期未检瓶和报废瓶行为.《意见》于2011 年9月1日正式颁布实施,最初提出制定《意见》是在城镇建设以全力推进城乡 一体化的背景下,作为公共事业建设的一部分,需要对瓶装液化石油气市场管理 工作提出更高要求. 《意见》是在原有燃气法规和规定并结合省市的实际情况的 基础上起草的.《意见》的实施,为我市瓶装液化石油气市场管理工作指明了方 向、提出要求、明确了任务.燃气办通过开展形式多样的学习活动,并制定相关 工作计划.同时按照《意见》指示邀请安监、质检、公安消防、物价等部门进行 交流沟通,形成部门合力.两年来,燃气办高度重视《意见》的贯彻执行,按照 规定内容和要求,全面做好瓶装液化石油气管理和用气安全宣传工作,工作效果 显著.国家政策的明确指明和实施,为石油液化气的安全保障做了更高更明确的 要求.为此,公司也将对各个部门做出严格的要求执行,保证石油液化气的安全 使用.中国政府应适度鼓励民营企业参与境外石油勘探开发、健全环境影响评价 制度;

同时作为东道国,中国应对石油领域的市场准入法律制度进行修正,适当........