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河北金牛化工股份有限公司

2011 年年度报告

1 河北金牛化工股份有限公司

600722 2011 年年度报告 二一二年四月 河北金牛化工股份有限公司

2011 年年度报告

2 目录

一、重要提示

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二、公司基本情况

3

三、会计数据和业务数据摘要

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四、股本变动及股东情况

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五、董事、监事和高级管理人员

8

六、公司治理结构

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七、股东大会情况简介

16

八、董事会报告

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九、监事会报告

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十、重要事项

25 十

一、财务会计报告

30 十

二、备查文件目录

31 河北金牛化工股份有限公司

2011 年年度报告

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一、重要提示??

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 祁泽民 主管会计工作负责人姓名 李爱华 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 张树林 公司负责人祁泽民、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人(会计主管人员)张树 林声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否

二、公司基本情况??

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 河北金牛化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金牛化工 公司的法定英文名称 HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd. 公司法定代表人 祁泽民

(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝利辉 刘国发 联系地址 河北省沧州市黄河东路

20 号 河北省沧州市黄河东路

20 号 电话 0317-8885004 0317-3509970 传真 0317-3030719 0317-3030719 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 河北省沧州市黄河东路

20 号 注册地址的邮政编码

061000 办公地址 河北省沧州市黄河东路

20 号 办公地址的邮政编码

061000 公司国际互联网网址 http://www.hbjnhg.com 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 河北金牛化工股份有限公司

2011 年年度报告

4 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河北金牛化工股份有限公司证券部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金化

600722 *ST 金化

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1994 年4月30 日 公司首次注册登记地点 沧州市工商行政管理局 公司变更注册登记日期

1996 年6月17 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

130000000008646 税务登记号码

130902104363017 第一次变更 组织机构代码 10436301-7 公司变更注册登记日期

2011 年5月17 日 公司变更注册登记地点 沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

130000000008646 税务登记号码

130902104363017 最近一次变更 组织机构代码 10436301-7 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街

22 号赛特广场五层

三、会计数据和业务数据摘要??

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -261,701,872.55 利润总额 -243,904,263.41 归属于上市公司股东的净利润 -246,624,671.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -296,761,157.23 经营活动产生的现金流量净额 100,329,861.05

(二)非经常性损益 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2011 年金额

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 22,783,126.49 61,838.74 71,530,100.42 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常 经营业务密切相关,符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 15,262,530.44 169,526,081.44 3,851,302.41 债务重组损益 1,039,731,296.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 9,676,551.25 47,027,900.00 4,096,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出2,606,715.00 -20,549,959.93 -10,973,536.27 所得税影响额 -20,894.99 -1,474,170.48 -750,921.05 少数股东权益影响额 -171,542.77 -1,548,710.89 -403,012.70 河北金牛化工股份有限公司

2011 年年度报告

5 合计 50,136,485.42 1,232,774,275.28 67,350,532.81 说明:①根据沧州市财政局

2011 年3月17 日下达的关于拨付专项资金的通知(沧市财建【2011】63 号), 本公司收到清偿债务款项 13,842,400.00 元;

②根据京财税【2011】2325 号文,本公司之子公司北京华夏新达 软件股份有限公司收到软件企业增值税实际税负超过 3%的即征即退税款返还款 489,090.52 元;

③根据沧临港 国税免告字(2009)第3号,本公司收到临港国税局返还的增值税款 931,039.92 元.

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2011 年2010 年 本年比上年 增减(%)

2009 年 营业总收入 1,597,620,155.39 1,325,554,285.42 20.52 1,031,811,770.53 营业利润 -261,701,872.55 -83,925,097.17 -211.83 -85,051,800.58 利润总额 -243,904,263.41 1,104,844,159.48 不适用 -20,643,934.02 归属于上市公司股东的净 利润 -246,624,671.81 1,102,114,386.02 不适用 -22,124,983.46 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -296,761,157.23 -130,659,889.26 不适用 -89,475,516.27 经营活动产生的现金流量 净额 100,329,861.05 -409,595,920.06 不适用 173,584,503.21

2011 年末

2010 年末 本年末比上 年末增减 (%)

2009 年末 资产总额 1,448,555,987.78 1,660,777,744.79 -12.78 1,553,187,185.34 负债总额 1,992,699,069.51 1,947,257,434.06 2.33 3,096,530,736.74 归属于上市公司股东的所 有者权益 -557,557,301.84 -310,049,383.22 不适用 -1,566,708,281.42 总股本 421,420,000.00 421,420,000.00 0.00 421,420,000.00 主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年增减(%)

2009 年 基本每股收益(元/股) -0.5852 2.6152 不适用 -0.0525 稀释每股收益(元/股) -0.5852 2.6152 不适用 -0.0525 用最新股本计算的每股收益(元/股) 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.7042 -0.3100 不适用 -0.2200 加权平均净资产收益率(%) 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.2381 -0.9719 不适用 0.4119

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减(%)

2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) -1.3230 -0.7357 不适用 -3.7177 资产负债率(%) 不适用

四、股本变动及股东情况??

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件股份

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1、国家持股

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2、国有法人持股

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3、其他内资持股

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0 0 其中:境内非国有法 人持股

0 0

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0 0 境内自然人持股

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4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件流通 股份 421,420,000

100 0

0 421,420,000

100

1、人民币普通股 421,420,000

100 0

0 421,420,000

100

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 421,420,000

100 0

0 421,420,000

100

2、限售股份变动情况

2010 年3月16 日,公司股票全部解除限售,上市流通.

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

2011 年12 月2日,公司召开

2011 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开 发行 A 股股票方案的议案》等相关议案,公司拟向不超过十家特定对象非公开发行 A 股股票, 发行数量不超过 35,598 万股,募集不超过

22 亿元(含22 亿元)的资金,用于续建年产

40 万吨PVC 树脂工程、年产

5 万吨糊树脂项目和偿还银行贷款、补充流动资金.

2012 年3月26 日,公司召开

2012 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司非 公开发行股票方案的议案》等相关议案,对非公开发行股票数量、募集资金项目和发行对象等 相关内容进行了调整,将发行股票数量调整为不超过 25,890 万股;

募集资金用于续建年产

40 万吨 PVC 树脂工程和补充流动资金;

本次非公开发行股票由公司控股股东冀中能源股份有限公 司(以下简称 冀中能源 )作为唯一认购对象,以16 亿元现金、按6.18 元/股以现金方式 予以认购,不再进行市场询价发行(具体内容详见公司于

2011 年12 月3日、2012 年3月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的公告). 截止目前,公司非公开发行股票申请材料已经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国 证监会 )正式受理,正在审核之中. 除上述事项外,截止本报告期末至前三年,公司没有其他证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构变动的情况.

3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末,公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股2011 年末 本年度报告公布日前一个月末(户) 股东总数 31,167 户30,392 河北金牛化工股份有限公司

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2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称冀中能源股份有限公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期

1999 年8月26 日 组织机构代码 71831162-5 注册资本 231,288.42 主要经营业务或管理活动 煤炭生产与销售 (2) 实际控制人情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称冀中能源集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期

2005 年12 月16 日 组织机构代码 78405083-2 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 减 持股总数 持股 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 股东性质 冀中能源股份有限公司

0 127,654,800 30.29

0 无 国有法人 河北建设投资集团有限责任公司 5,678,317 20,687,654 3.56

0 无 国有法人 刘苑 -34,600 2,212,900 1.35

0 无 境内自然人 谭力静 1,800,000 1,800,000 0.90

0 无 境内自然人 李洋 1,409,100 1,409,100 0.57

0 无 境内自然人 杨丹 1,395,000 1,3........