PDF《双良节能系统股份有限公司》

证券代码:600481 证券简称:双良节能 编号:2012-40 双良节能系统股份有限公司 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.

,Ltd (江苏省江阴市利港镇)

2012 年公司债券 上市公告书 证券简称:

12 双良节 证券代码:

122204 发行总额: 人民币

8 亿元 上市时间:

2012 年12 月3日上市地: 上海证券交易所 上市推荐机构:华泰联合证券有限责任公司 保荐机构、主承销商、债券受托管理人 (深圳市深南大道

4011 号香港中旅大厦

25 楼) 签署日期:二零一二年十一月三十日 双良节能系统股份有限公司

2012 年公司债券) 上市公告书

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第一节 绪言 重要提示 双良节能系统股份有限公司(以下简称 双良节能 、 发行人 或 本公司 ) 董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所(以下简称 上交所 )对双良节能系统股份有限公司

2012 年公司债券 (以下简称 本次债券 或 本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证. 发行人本次债券评级为 AA 级;

债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 215,381.48 万元(截至

2012 年6月30 日合并报表中股东权益) ,合并报表口径资产 负债率为 64.61%,母公司报表口径资产负债率为 46.97%;

债券上市前,发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,709.54 万元(2009 年、2010 年及

2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) , 预计不少于本次债券一年利息 的1.5 倍. 双良节能系统股份有限公司

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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称 中文名称:双良节能系统股份有限公司 英文名称:Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd

二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址:江苏省江阴市利港镇

三、发行人注册资本 截至

2012 年6月30 日,发行人股本总额为 81,010.33 万元.

四、发行人法定代表人 法定代表人:缪志强

五、发行人基本情况

(一)公司主营业务概况 公司主营业务可以分为机械制造和化工两大业务,其中机械制造业务的主要产 品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器等;

化工业务的主要产品包括苯乙烯和 EPS 等.公司主要产品及用途如下: 主要产品 用途 溴化锂制冷机 可以用作中央空调主机和中央空调末端组成的空气调节系统.溴冷机也 可以用于工业领域,为工艺制备冷水,特别是可以对工业废热(热水、 蒸汽)加以利用,节约能源 热泵 可用于采暖、供应热水、低品位热源的回收利用等 高效换热器 主要为高端的级间冷却器和后冷却器, 配套用于大型空气压缩分离系统, 广泛应用于石油化工、煤化工、医药等行业 空冷器 适用于电站、化工、冶金等行业的工艺流体介质的冷却.具有节水、保 护环境、运行可靠、维护及运行费用低等特点 双良节能系统股份有限公司

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3 苯乙烯 主要用于生产聚苯乙烯塑料、丁苯橡胶,还可制造泡沫塑料,可与多种 单体共同聚合,生产多种工程塑料以及热塑性弹性体,产品用途极为广 泛EPS 为墙体保温的主要材料

(二)发行人的设立、上市及股本变化情况 双良节能(原名:江苏双良空调设备股份有限公司)是经原中华人民共和国对 外贸易经济合作部以[2000]外经贸资二函字第

973 号《关于江苏双良空调有限公司 变更为股份有限公司的批复》批准,由双良集团、江苏双良科技有限公司、江苏双 良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司及香港澄利国际有限公司等五位 发起人共同投资并依法变更设立的股份有限公司,公司设立时的注册资本为 22,600 万元, 股份总数为 22,600 万股.

2003 年4月7日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股 份有限公司公开发行股票的通知》 (证监发行字[2003]30 号)核准,以及商务部以 《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增资扩股的批复》 (商资二函[2003]172 号)批准,公司向社会公众公开发行 8,000 万股人民币普通股,并于

2003 年4月22 日在上海证券交易所挂牌交易.公司注册资本变更为人民币 30,600 万元. 商务部于

2005 年12 月29 日出具了商资批[2005]3247 号《关于同意江苏双良 空调设备股份有限公司股权转让的批复》 ,批准公司的股权分置改革方案,同意公 司非流通股股东双良集团转让 2,280 万股、 江苏双良停车设备有限公司转让

48 万股、 江苏双良科技有限公司转让

48 万股、江苏澄利投资咨询有限公司转让

24 万股给流 通股股东.前述股份转让完成后,公司股份总数仍为 30,600 万股,其中有限售条件 的流通股 20,200 万股,占股份总数的 66.01%;

无限售条件的流通股 10,400 万股, 占股份总数的 33.99%.

2007 年8月27 日,经公司

2007 年度第三次临时股东大会审议通过,公司实施 了2007 年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案.以截止

2007 年6月30 日 的总股本 30,600 万股为基数, 以资本公积金向全体股东按每

10 股转增

10 股的比例 转增股本,公司注册资本变更为人民币 61,200 万元.

2008 年1月8日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股 双良节能系统股份有限公司

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4 份有限公司增发股票的通知》 (证监发行字[2007]494 号)核准,以及商务部《关于 同意江苏双良空调设备股份有限公司增加注册资本的批复》 (商资批[2008]784 号) 批准,公司向社会公众公开发行 63,069,376 股人民币普通股,公司注册资本变更为 人民币 675,069,376 元.

2010 年4月21 日,经公司

2009 年度股东大会审议通过,公司实施了

2009 年 度资本公积金转增股本的利润分配方案.以截止

2009 年12 月31 日的总股本 675,069,376 股为基数,以资本公积金向全体股东按每

10 股转增

2 股的比例转增股 本,公司注册资本变更为人民币 810,083,251 元.

2010 年5月4日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452 号文核准, 公司公开发行可转换公司债券

720 万张,每张面值为人民币

100 元,按票面金额平 价发行,发行总额人民币 72,000 万元,发行期限

5 年,自2010 年5月4日至

2015 年5月4日.转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本 可转债到期日止, 初始转股价格为 21.11 元/股, 经2011 年9月29 日召开的公司

2011 年第三次临时股东大会审议通过将转股价格调整为 13.63 元, 因公司实施

2011 年度 利润分配方案自

2012 年5月22 日起将转股价格调整为 13.48 元. 截至

2012 年6月30 日止已累计转股 20,016 股,公司股本总额变更为 810,103,267.00 股,可转换公司 债券票面余额为 2,587.50 万元. 公司经于

2009 年12 月10 日召开的三届董事会

2009 年第九次临时会议以及于

2009 年12 月28 日召开的

2009 年第四次临时股东大会审议通过,并经江苏省商务 厅《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司变更名称及经营范围的批复》 (苏商 资【2010】128 号)文件核准,公司名称由 江苏双良空调设备股份有限公司 变 更为 双良节能系统股份有限公司 ,经营范围变更为研究开发空调、热泵、空气 冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统;

空调、热泵、空气冷却、海水 淡化节能设备和能源综合回收节能系统及其零部件的制造、销售和服务.2010 年6月17 日, 公司取得了 《江苏省工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》 , 并于

2010 年6月23 日发布了关于变更公司证券名称和简称的公告.

(三)发行人股本总额及股东持股情况 截至

2012 年6月30 日,本公司股本总额及股本结构如下表所示: 双良节能系统股份有限公司

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5 股份类别 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 - -

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 - - 其中:境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - -

4、外资持股 - - 其中:境外法人持股 - - 境外自然人持股 - -

二、无限售条件股份 810,103,267 100.00

1、人民币普通股 810,103,267 100.00

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 810,103,267 100.00 截至

2012 年6月30 日,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股份种类

1 双良集团 275,556,865 34.02 无限售条件人民币普通股

2 STAR BOARD LIMITED 189,840,000 23.43 无限售条件人民币普通股

3 江苏利创新能源有限公司 9,696,000 1.20 无限售条件人民币普通股

4 江苏双良科技有限公司 9,696,000 1.20 无限售条件人民币普通股

5 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 沪6,999,778 0.86 无限售条件人民币普通股

6 中国平安人寿保险股份有限公司 -分红-银保分红 6,828,423 0.84 无限售条件人民币普通股

7 江苏澄利投资咨询有限公司 4,848,000 0.60 无限售条件人民币普通股

8 中国农业银行-中邮核心成长股 票型证券投资基金 4,000,000 0.49 无限售条件人民币普通股

9 中国平安人寿保险股份有限公司 -自有资金 3,270,154 0.40 无限售条件人民币普通股 双良节能系统股份有限公司

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6 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股份种类

10 广发证券-工行-广发金管家新 型高成长集合资产管理计划 2,530,063 0.31 无限售条件人民币普通股 - 合计 513,265,283 63.35 -

六、发行人面临的风险

(一)财务风险

1、偿债风险 公司长期以来经营稳健、财务结构合理、信用记录良好.截至

2012 年6月30 日,公司合并财务报表的资产负债率为 64.61%,流动比率为 0.84,利息保障倍数为 2.26 倍,公司负债水平合理,偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平. 为满足公司中长期资金需求,本次债券募集资金将用于补充........