PDF《中国中车股份有限公司 转让下属子公司股权涉及的关联交易事...》

1 证券代码:601766(A 股) 股票简称:中国中车(A 股) 编号:临2018-047 证券代码: 1766(H 股) 股票简称:中国中车(H 股) 中国中车股份有限公司 转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次关联交易金额为人民币40,752.09万元,本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. ? 过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、 委 托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准,本次关联交易不 需提交公司股东大会审议批准.

一、关联交易概述 中国中车股份有限公司(以下简称 公司 、 中国中车 )拟以协议转让方 式将其所持有的中车北京二七机车有限公司(以下简称 二七机车 )100%的股 权转让给中国中车集团有限公司(以下简称 中车集团 ) ,转让价格为人民币 40,752.09 万元. 由于中车集团系公司控股股东,根据相关规定,上述交易构成公司的关联交 易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. 过去

12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托 理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准, 本次关联交易不需提 交公司股东大会审议批准.

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二、关联方介绍 中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称 北车集团 ) 采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司(以下简称 南车集团 )合并而来. 北车集团系经国务院以 《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问 题的批复》 (国函〔2002〕18 号)批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立 重组的国有独资大型集团公司, 是经国务院批准的国家授权投资的机构,由国务 院国有资产监督管理委员会直接管理.

2015 年8月,经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院 国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》 (国资发改革〔2015〕102 号)批准,北车集团与南车集团合并,合并完成后, 北车集团存续并更名为 中国中车集团公司 .2015 年9月24 日,北车集团已 就本次合并办理完毕工商变更登记手续,变更后名称为 中国中车集团公司 , 变更后注册资本为人民币 2,300,000 万元.

2017 年9月,经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公 司改制有关事项的批复》 (国资改革z2017{1015 号)批准,中车集团由全民所 有制企业改制为国有独资公司,改制后中车集团名称为 中国中车集团有限公 司 ,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,变更后注 册资本为人民币 2,300,000 万元. 中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区

15 号楼,法定代表人为刘化龙, 注册资本为人民币 2,300,000 万元,企业性质为国有独资公司,主营业务为轨道 交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁,以及依托轨道交通装 备专有技术的延伸产业. 中车集团截至

2017 年12 月31 日经审计(合并口径)的总资产、净资产分 别为人民币 405,287,034,541.67 元、人民币 141,241,980,355.62 元,2017 年度经 审计(合并口径)营业收入、净利润分别为人民币 216,934,140,134.64 元、人民 币10,714,671,149.90 元.

三、关联交易标的基本情况

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1、 交易的名称和类别 本次关联交易系向关联方出售股权资产. 公司拟通过协议转让方式将其持有 的二七机车 100%的股权转让给中车集团.

2、 标的公司的基本情况 1)二七机车成立于

2007 年7月9日,住所为北京市丰台区长辛店杨公庄

1 号,注册资本为人民币 135,000 万元.二七机车经营范围为 制造、加工铁路及 城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备;

施工总承包;

专业承包;

开发、 设计、修理、销售铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备;

技 术咨询、技术服务;

技术进出口、代理进出口、货物进出口;

供暖服务;

仓储服 务;

劳务分包;

机械设备租赁. (经营范围中未取得专项许可的项目除外) (企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动. ) .目前,公司持有二七机车 100%的股权. 2)二七机车经审计的主要财务指标 截至

2017 年12 月31 日经审计(合并口径)的资产总额为人民币 3,482,382,854.42 元、净资产为人民币-30,093,714.74 元,2017 年度营业收入为人 民币 509,445,740.35 元、净利润为人民币-483,921,444.53 元. 截至

2018 年4月30 日经审计(合并口径)的资产总额为人民币 3,380,064,639.19 元、净资产为人民币-295,187,247.74 元,2018 年1-4 月营业收 入为人民币 266,905,604.97 元、净利润为人民币-265,022,853.00 元. 3)二七机车最近

12 个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项. 4)公司所持二七机车的全部股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他限制 转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权 属转移的其他情况. 6)本次交易完成后,公司不再拥有二七机车的股权,公司不再将二七机车 纳入合并报表范围. 公司不存在对二七机车提供担保、 委托二七机车理财的情形, 二七机车不存在非经营性占用上市公司资金的情况. 7)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对二七机车的财务报表,包括

2018 年4月30 日、2017 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2018 年度 1-4 月、

4 2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益 变动表以及财务报表附注进行了审计, 并于

2018 年5月28 日出具了编号为瑞华 审字[2018]01880094 号的《审计报告》 .截至审计报告出具之日,瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局海淀分局于

2018 年5月24 日核发的统一社会信用代码为 9111010856949923XD 的《营业执照》 、财政部于

2017 年11 月3日核发的证书序号为 NO.019963 的《会计师事务所执业证书》 、 财政部和中国证券监督管理委员会于

2017 年 6月

26 日核发的证书序号为

000196 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 .

3、交易标的企业的资产评估情况 根据具备从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以

2018 年4月30 日为评估基准日出具的编号为中同华评报字(2018)第020493 号《中 国中车股份有限公司拟进行股权转让涉及的中车北京二七机车有限公司股东全 部权益价值评估项目》 ,北京中同华资产评估有限公司分别采用资产基础法和收 益法对二七机车的股东全部权益进行了评估, 在对以上两种评估方法的评估结果 进行了比较分析后, 确定以资产基础法评估结果作为评估结论.该评估结果已履 行有权国资监管机构备案程序.具体评估结果如下: 1)资产基础法评估结果 二七机车评估基准日的总资产账面价值为人民币 314,729.05 万元, 评估值为 375,596.08 万元,增值率 19.34%;

负债账面价值为 334,843.99 万元,评估值为 334,843.99 万元,评估无增减值;

净资产账面价值为-20,114.94 万元,评估值为 40,752.09 万元. 2)收益法评估结果 二七机车评估基准日的总资产账面价值为人民币 314,729.05 万元, 负债账面 价值为人民币 334,843.99 万元,净资产账面价值为人民币-20,114.94 万元.收益 法评估后的股东全部权益价值为人民币 37,700.00 万元. 3) 评估结果的差异分析 资产基础法的评估值为 40,752.09 万元;

收益法的评估值 37,700.00 万元,两 种方法的评估结果差异 3,052.09 万元,差异率 7.49%. 产生差异的主要原因: 资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表

5 为基础,评估企业账内及账外各项资产、负债价值,以确定企业净资产价值的评 估方法. 收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生 的收益, 进一步估算二七机车未来可获得的经营净现金流,经过风险折现后的现 值和作为被评估单位股权的评估价值.因此,两种评估方法的评估结果存在一定 差异. 4)评估结果的选取 考虑到本次评估目的是为中国中车股份有限公司拟转让中车北京二七机车 有限公司股权之经济行为提供价值参考依据,依据资产评估准则的规定,结合本 次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析,认为资产基础法 的评估结果能更全面、 合理地反映二七机车的所有者权益价值,因此选定以资产 基础法评估结果作为二七机车的股东全部权益价值的最终评估结论,即:二七机 车的股东全部权益价值评估结果为 40,752.09 万元.

4、交易定价 本次资产转让以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明 的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据, 即本次股权转让的交易价格为人民 币40,752.09 万元. 本次关联交易价格超过拟转让的股权的账面价值主要是因为拟转让股权的 价格是以资产评估结果为定价依据,由于被评估单位账务清晰明确,各生产要素 齐全,均能可靠计量,资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位 的所有者权益价值, 故拟转让股权的评估结果采用资产基础法评估结果,评估值 较账面价值增值人民币 60,867.03 万元.

四、关联交易协议的主要内容及履约安排

1、中国中车与中车集团于

2018 年8月24 日签署了《中国中车股份有限公 司与中国中车集团有限公司之关于中车北京二七机车有限公司股权转让协议》 , 合同的主要内容如下: 1) 合同主体:转让方为中国中车,受让方为中车集团. 2) 交易价格:双方同意标的股权的转让价款为人民币 40,752.09 万元,定 价依据为 《中国中车股份有限公司拟进行股权转让涉及的中车北京二七机车有限 公司股东全部权益价值评估项目》 (中同华评报字(2018)第020493 号)确定的

6 拟转让股权的评估值. 3) 支付期限:协议生效后

5 个工作日内,中车集团将股权转让价款以现 金方式支付给中国中车. 4) 股权交割:双方同意股权交割日为中国中车收到全部股权转让款之日. 5) 合同的生效条件、生效时间:协议将在如下条件获得满足后生效: (1) 双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章;

(2)双方按照有关 法律法规、 双方公司章程及内部管理制度之规定,就本次股权转让取得双方内部 有权机构审议同意;

(2) 本次股权转让事项已经按照中国法律法规履行国资报批 备案手续及相关程序. 6) 违约责任:如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行 为,不履行其在协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据另一 方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔 偿. 非因双方的过错导致本次股权转让不能生效或不能完成的,双方均无须对此 承担违约责任.

2、受让方中车集团自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好,具 备受让相关资产所应有的支付能力.

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