PDF《丰德丽控股有限公司》

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丰德丽控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) 公布有关出售HKATV.com Limited 50%权益之谅解备忘录於二零零二年七月九日,本公司与 Tom 之全资附属公司 TTG (独立第三方) 订立谅解备忘录,内容有关买卖本公司於 ATV.com 之50%股权,代价为12,800,000股Tom 股份 (发行价为5.51港元) .根抗 Tom 股份之发行价5.51港元计算,12,800,000股Tom 股份 之价值约为70,530,000港元. 应本公司之要求,本公司股份已於二零零二年七月九日上午十时四十六分起在联交所暂停买卖,以待本公布发表.本公司已向联 交所申请本公司股份於二零零二年七月十一日上午九时三十分起恢复买卖. 由於 ATV.com 交易须待若干先决条件达成后,方可作实,加上考虑到除专属权、保密性、尽职审查、终止及监管法律之若干条 文外,谅解备忘录并无法律约束力,ATV.com 交易会否进行,目前尚属未知之数.因此,股东及其他投资者於买卖本公司股份 时务须审慎行事. 本公司董事会宣布,於二零零二年七月九日,本公司与独立第三 方TTG 订立谅解备忘录,内容有关买卖本公司於 ATV.com 之50%股权,代价为12,800,000股Tom 股份.根 Tom 股份於二零 零二年七月十日之最后收市价3.45港元计算,12,800,000股Tom 股份之价值为44,160,000港元. 谅解备忘录之订约方 卖方 : 本公司 买方 : TTG TTG 乃第三方人士,与本公司、本公司之董事、主要行政人员 或主要股东或彼等各自之任何联系人士 (定义见上市规则) 概无关 连,并且独立. 谅解备忘录 谅解备忘录载有本公司与 TTG 就ATV.com 交易议定之主要条款 及条件.尽管谅解备忘录之主要条款并无法律约束力,有关专属 性、保密性、尽职审查、终止及监管法律之条文仍表明具法律约 束力. TTG 将予收购之资产 本公司将出售及 TTG 将购入 Houseman (本公司之全资附属公 司) 之全部已发行股本,以及於完成时 Houseman 结欠本公司、 其附属公司及 或有关本公司之人士或公司之所有贷款 (该等贷款 於二零零二年七月九日约为300,000,000港元) . Houseman 为ATV.com 50%已发行股本之合法兼实益拥有人,余下50%权益由 亚洲电视持有.ATV.com 乃本公司之联营公司. ATV.com 交易之条件 ATV.com 交易须待下列先决条件达成后,方为完成: (i) Tom 股东 (根鲜泄嬖蚣 或於联交所批准投票者) 於 股东大会上批准亚洲电视交易、ATV.com 交易及其项下交 易,以及 Tom 业务特色及性质之重大转变 (倘适用) ;

(ii) 香港及 (倘适用) 其他地区之监管机构授出所有有关批文及 或豁免;

(iii) TTG 就有关目标集团之所有事宜进行尽职审查,并按其绝 对酌情权对该尽职审查之结果表示满意,而倘若 TTG 已 向本公司提交书面通知 (不论有否原因) ,表示无法满意尽 职审查之结果,则此项先决条件将视作未获达成或履行;

(iv) 联交所创业板上市委员会批准及 或同意批准代价股份上市 及买卖;

(v) 在以下两者中任何一种情况下,其他 ATV.com 股东就 ATV.com 交易豁免任何权利,以及该等股东同意 ATV.com 交易及其项下交易 (倘有需要) ;

及(vi) ATV 交易同时完成. TTG可随时豁免上文(iii)段所载之全部或部分先决条件. ATV.com 交易之代价 ATV.com 交易之代价支付方式,乃以每股 Tom 股份5.51港元之 发行价配发及发行12,800,000股新 Tom 股份 (即代价股份) .惟倘 Tom 合并或分拆、削减或购回 Tom 股份,或以低於每股 Tom 股份3.33港元或市价80% (以较低者为准) 之价格发行 Tom 股份或可 兑换为 Tom 股份之其他证券 (不包括根 Tom 现有购股权计划 (经修订) 及上市前购股权计划,或Tom 或其附属公司於本公布 发表日期前宣布或公开披露订立任何合约或承诺须发行 Tom 股 份而予以发行之 Tom 股份) ,则代价股份之发行数目须予适当 调整.根抗 Tom 股份之发行价5.51港元计算,12,800,000股Tom 股份之价值约为70,530,000港元. 此外,每股 Tom 股份5.51港元之发行价亦较於二零零二年七月 八日 (即谅解备忘录日期前最后一个交易日) 联交所所报 Tom 股 份之收市价3.325港元溢价约66%.发行价另较联交所於截至二零 零二年七月八日前最后十个交易日所报之 Tom 股份平均收市价 3.33港元溢价约66%. ATV.com 交易之代价 (包括 Tom 股份数目及每股 Tom 股份之发 行价5.51港元) 乃各方经公平磋商后达成,并为各方参考有关转让 ATV.com 股本权益之过往交易及有关发行 Tom 股份之过往交易 后各方可予接纳之价格. 本公司得悉,代价股份占 Tom 现有已发行股本约0.39%,另占於 发行代价股份扩大后 Tom 之已发行股本约0.39%. 谅解备忘录之其他主要条款 以下为谅解备忘录之其他主要条款: (i) 丰德丽须於 ATV.com 交易完成前促使 Houseman 并尽最大 努力促使 ATV.com 於任何时候如常兼审慎地进行及经营 彼等各自之业务.丰德丽亦须促使Houseman 及或ATV.com 於获得TTG 事先书面同意前不得进行有关ATV.com 交易协议所载之一系列事项;

(ii) 丰德丽须就履行之责任在各方接纳之条款下作出担保,由Tom 保留10%代价股份或有关销售所得款项作为抵押品, 保留期限为自发行日期起计十二个月;

(iii) 诚如下文 「冻结」 一节所述,代价股份须遵守冻结条文之规 定;

(iv) 於TTG 或Tom 保留 ATV.com 之直接或间接股权期间,丰 德丽须承诺及促使林氏家族任何成员或丰德丽集团任何成员 公司於未得 Tom 事先书面同意之情况下,自亚洲电视交 易完成日期起计三年内一概不丰德丽得直接或间接自行或与 他人或透过其他团体设立、投资、涉及、管理、经营以下业 务,或以其他方式直接或间接於以下业务拥有权益: (a) 供应、提供或出售电视节目或内容,且有关电视节目 或内容将会或可能会透过无锁码电视台或持牌人在香 港播放,或可经由互联网或其他方式获取,除非供 应、提供或出售下文(v)段所述电视节目或内容一事已 先提呈予 ATV.com 但未获 ATV.com 收购;

及或(b) 任何有关(1)在大中华地区 (为免引起疑问,不包括澳 门当地或来自澳门之广播) 电视广播或电视节目广播 之业务,无论该等电视广播或电视节目乃电视台或持 牌人或以其他方式运作、经营或维护者,除非租用付 费电视台或持牌人之电视频道进行上述业务,则可获 准在大中华地区进行广播业务;

或(2)制作可经由互联 网观看之电视节目或内容,致使或可能引致与亚洲电 视及 或ATV.com 竞争观众或用户. 丰德丽须於 ATV.com 交易完成时或之前将承诺契峤 TTG,该承诺契闪纸ㄔ狼┦,承诺进行本段及下文(v) 段所载事项.此外,本文第(iv)段并不妨碍林氏家族成员及 丰德丽集团成员公司收购世界各地任何证券交易所上市公司 不多於3%之直接或间接股权;

(v) 丰德丽须承诺及促使於 ATV.com 交易完成日期起计十年 内,林氏家族成员及丰德丽集团之成员公司 (无论直接或间 接自行、与他人或透过其他团体) 於供应、提供或出售电视 节目或内容 (将会或可能会透过任何电视台或持牌人在香港 播放,或可经由互联网或以其他方式获取者) 之前,在引致 上述供应、提供或出售事宜之事件发生后,在实际可行情况 下尽快根轿募毓娑虺绦,按照相同条款及条件 (包括但不限於给予第三方之价格) 首先向 ATV.com 提呈 供应、提供或出售电视节目或内容. 冻结 代价股份须遵守冻结条文之规定,惟冻结期乃自发行日期起计六 个月,而冻结期后任何出售均须遵守每日代价股份1%之最高限制 (限制下之尚未动用部分不得累计以用於日后之出售) .TTG 可 全部或部分豁免代价股份之冻结及 或出售限制. 专属权 丰德丽同意给予 TTG 专属权,以厘订正式文件之条款及条件, 并须於截至签署正式文件或二零零二年十一月十五日止期间 (以较 早者为准) 或各方可能同意之其他较后日期(i)不可与其他各方进行 任何磋商或签订任何协议或文件 (无论具备法律约束力与否) 或(ii) 接纳、要求、受理或考虑有关投资於目标集团之任何建议.丰德 丽须确保丽新制衣集团各成员公司及彼等各自之关连人士均知悉 专属承诺. 正式文件 谅解备忘录规定须於二零零二年九月十六日 (或各方可能议定之较 后日期) 当日或之前订立正式文件,并规定须於二零零二年十一月 十五日 (或各方可能议定之较后日期) 当日或之前完成 AVT.com 交易. 谅解备忘录条款 谅解备忘录之条款乃各方经公平磋商后厘定,且丰德丽董事会认 为谅解备忘录之条款属公平合理之日常商业条款,符合本公司全 体股东之利益. 有关丰德丽、ATV.com 及TTG 之资料 丰德丽集团之主要业务包括发展、经营及投资电讯、媒体、娱乐 及其他相关业务. ATV.com 从事发展及维持 「hkatv.com」 网站,以及透过其他互联 网内容供应商或与彼等共同利用主要从亚洲电视取得之若干节目 播映权. TTG 为Tom 之全资附属公司,主要业务包括经营跨媒体及电讯 增值服务,包括一个传送互联网资讯娱乐内容及服务、开发软件 及电脑网络系统、提供相关服务及节目制作、宽频内容及服务、 体育相关内容、节目管理及广告、网络电邮服务、户外媒体广告、 网上媒体业务及出版杂志之互联网入门网站. 进行 ATV.com 交易之理由 由於 Tom 寻求根侵薜缡咏灰坠郝蜓侵薜缡又32.75%股权, 董事相信现正适合本公司变现於 ATV.com 之投资. 另行公布 本公司将另行公布有关 ATV.com 交易之进展. 暂停买卖 应本公司之要求,本公司股份已於二零零二年七月九日上午十时 四十六分起在联交所暂停买卖,以待本公布发表.本公司已向联 交所申请本公司股份於二零零二年七月十一日上午九时三十分起 恢复买卖. 由於 ATV.com 交易须待若干先决条件达成后,方可作实,加上 考虑到除专属权、保密性、尽职审查、终止及监管法律之若干条 文外,谅解备忘录并无法律约束力,ATV.com 交易会否进行, 目前尚属未知之数.因此,股东及其他投资者於买卖本公司股份 时务须审慎行事. 释义 「亚洲电视」 指 亚洲电视有限公司,於香港注册成立之 公司;

「ATV.com」 指HKATV.com Limited,於香港注册成立 之公司;

「亚洲电视交易」 指 买卖亚洲电视约32.75%之间接股权,以 及丽领发展有限公司及贤威有限公司应 付及结欠丽新发展、其附属公司及 或 与丽新发展有关之人士或公司之所有贷 款;

「ATV.com交易」 指 买卖 Houseman 全部已发行股本,以及 Houseman 应付及结欠本公司、其附属 公司及 或与本公司有关之人士或公司 之所有贷款;

「本公司」 或指丰德丽控股有限公司;

「丰德丽」 「代价股份」 指12,800,000股Tom股份;

「正式文件」 指 载列 ATV.com 交易详细条款及条件之 所有必要文件及协议;

「丰德丽集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「创业板」 指 联交所创业板市场;

「大中华地区」 指 中国 (包括香港但不包括澳门) 及台湾;

「香港」 或 「香港 指 中国香港特别行政区;

特别行政区」 「Houseman」 指Houseman International Limited,於英属 处女群岛注册成立之公司,为本公司之 全资附属公司;

「丽新发展集团」 指 丽新发展有限公司、丰德丽及彼等不时 之各别附属公司;

「林氏家族」 指 林建岳先生、其妻子及子女;

「上市规则」 指 创业板证券上市规则;

「丽新发展」 指 丽新发展有限公司;

「丽新制衣集团」 指 丽丰控股有限公司、丽新制衣国际有限 公司及彼等各自之附属公司;

「中国」 指 中华人民共和国;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「目标集团」 指Houseman 及ATV.com;

「Tom」 指Tom.com Limited,於开曼群岛注册成 立之公司,其股份於创业板上市;

「Tom 股份」 指Tom 股本中每股面值0.10港元之股份;

「TTG」 指Tom Television Group Limited,於英属 处女群岛注册成立之公司,乃Tom 之 全资附属公司. 承董事会命 丰德丽控股有限公司 公司秘书 杨锦海 香港,二零零二年七月十日 ................