PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理二零一零年一月六日 阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会 计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之华润创业有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买方或承让人或经 手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:291) 须予披露及关连交易 出售华润创业有限公司 於其与思捷环球控股有限公司在中华人民共和国 成立之合营公司之余下权益 华润创业有限公司 之财务顾问 独立董事委员会及公司独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5页至12页及独立董事委员会函件载於本通函第13页至14页.独立财务顾问 致独立董事委员会及公司独立股东之意见函件载於本通函第15页至25页. 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件.13 独立财务顾问函件.15 附录 - 一般资料.26 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「该公告」 指 本公司与思捷於二零零九年十二月十七日刊发之联 合公告 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「业务」 指 於中国为 「Esprit」 及「Red Earth」 商标产品建立及进 行分销、推广及零售销售活动 「完成」 指 完成交易 「代价」 指 交易的代价,合共港币3,880,000,000元 「截止日」 指(a) 二零一零年二月十七日或思捷可能通知TSI的 其他较早日期,惟股东批准条件须已於该日或 之前达成,而思捷并无於该日或之前向本公司 发出有关任何构成重大不利变动事件之通知;

或(b) 二零一零年二月十七日后之日子 (经思捷或本 公司可能要求及经对方同意) ,惟股东批准条 件须已於该日或之前达成,而思捷并无於该日 或之前向本公司发出有关任何构成重大不利变 动事件之通知及该日不得迟於二零一零年三月 十七日;

或(c) (倘思捷於二零一零年二月十七日或之前向本 公司发出有关任何构成重大不利变动事件之 通知) 不迟於该通知日期后起计六个月内之日 子,惟股东批准条件须已於该日或之前达成 释义C2C「本公司」 指 华润创业有限公司 (股份代号:291) ,一家於香港 注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「ECDL」 指Esprit China Distribution Limited 「思捷」 指 思捷环球控股有限公司 「思捷集团」 指 思捷及其附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 香港的法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事 (即陈普芬博士、黄大宁先生、 李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先 生)组成之董事会独立委员会,以考虑交易及就此 向公司独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 百德能证券有限公司,一间根と捌诨跆趵 从事证券及期货条例第1类 (证券交易)及第6类 (就 机构融资提供意见)受规管活动的法团,并获董事 会委任为独立财务顾问,以就交易条款向独立董事 委员会及公司独立股东提供意见 「独立股东」 指 具有上市规则第14A章所赋予该词的涵义 「公司独立股东」 指 本公司独立股东 「最后实际可行日期」 指 二零零九年十二月三十一日,即本通函付印前为确 认本通函中若干资料之最后实际可行日期 释义C3C「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 已由TSI向目标公司垫付之无正式文件的免息及免抵 押贷款,及在ECDL同意下TSI将於买卖协议之日期 后当日起至完成日期间向目标公司垫付之有关贷款 连同於完成日之所有应计利息 (如有) ,於买卖协议 日期之本金金额为港币18,008,748元 「重大不利变动」 指 本地或国际银团贷款、金融、债务或市场状况或任 何货币或买卖结算系统 (包括债券市场、货币或银 行同业市场)的任何重大不利变动或发展,其将妨 碍思捷集团从国际银团贷款、债务、银行、资本或 股本市场筹集资金以支付第二期付款金额,惟ECDL 能够向TSI表明且获TSI信纳其已寻求可供思捷集团 选择之一切合理筹集资金方法,而任何该等方法就 思捷集团而言为不切实可行 「中国」 指 中华人民共和国 「买卖协议」 指 本公司、TSI、ECDL与思捷於二零零九年十二月十 七日签订之买卖协议 「第二期付款金额」 指将於截止日分期支付之第二期代价港币2,992,000,000元 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订) 「股东」 指 股份持有人 释义C4C「股东批准条件」 指 联交所根鲜泄嬖虻14A.43条向本公司授予豁免 严格遵守上市规则的规定,使其毋须就买卖协议及 当中拟进行的交易召开股东大会以寻求本公司独立 股东 (独立於思捷及其联系人士的股东) 的批准,或 倘无授予有关豁免,本公司须根鲜泄嬖,获该 等独立股东於正式召开的股东大会上授予批准,以 通过买卖协议及当中拟进行的交易 (为本公司的关 连交易) 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币1.00元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Glory Raise Limited 「目标集团」 指 目标公司及其不时的附属公司 「交易」 指 出售及购买目标公司股本中的100%已发行股份 「TSI」 指Tactical Solutions Incorporated,一间分别由本公司 及思捷间接拥有51%及49%权益之公司 「TSI集团」 指TSI及其附属公司 「%」 指 百分比 董事会函件C5C(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:291) 执行董事: 乔世波先生 (主席) 陈朗先生 (董事总经理) 王群先生 (副董事总经理) 刘百成先生 (副董事总经理) 黎汝雄先生 (副董事总经理) 非执行董事: 蒋伟先生 阎l先生 李福祚先生 杜文民先生 独立非执行董事: 陈普芬博士 黄大宁先生 李家祥博士 郑慕智博士 陈智思先生 萧炯柱先生 注册办事处: 香港 湾仔 港湾道26号 华润大厦39楼 敬启者: 须予披露及关连交易 出售华润创业有限公司 於其与思捷环球控股有限公司在中华人民共和国 成立之合营公司之余下权益 绪言 兹提述本公司日期为二零零九年十二月十七日之公告,本公司及思捷各自的董事 会於该公告中宣布,思捷将从本公司收购於订约各方经营的合营公司业务中并非由思 董事会函件C6C捷拥有的权益,该合营公司在中国以独家形式为 「Esprit」 及「Red Earth」 商标产品建立 及进行分销、推广及零售销售活动. 本通函旨在向 阁下提供交易之详情及根鲜泄嬖蚬娑ㄖ舾善渌柿. 买卖协议 日期 二零零九年十二月十七日 订约方 卖方: TSI 卖方担保人: 本公司 买方: ECDL 买方担保人: 思捷 本公司已同意就TSI妥为遵守及履行其於买卖协议项下的所有责任作出担保,而 思捷已同意就ECDL於买卖协议项下的付款责任作出担保. 交易 根幌钊掌谖懔憔拍晔率呷........