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此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他持 牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有网龙网络有限公司的股份,应立即将本通函连同随附的代表 委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以 便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. NetDragon Websoft Inc. 网龙网络有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股票代号:777) 可予披露及关连交易独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问新百利有限公司董事会函件载於本通函第5页至第11页.独立董事委员会函件载於本通函第12页.载有独立 财务顾问新百利致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议的函件载於本通函第13页 至第22页. 本公司谨订於二零一零年六月七日星期一下午二时正假座香港金钟道88号太古广场一座5楼 太古广场会议中心Annapurna会议室召开股东特别大会,大会通告载於本通函第36页至第37 页.无论 阁下能否亲身出席股东特别大会,务请将随附代表委任表格按其上印列之指示 填妥,并在任何情况下不迟於股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间48小 时前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道 东28号金钟汇中心26楼.填妥并交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东特别大会 或其任何续会 (视情况而定) ,并於会上投票. 二零一零年五月十九日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

12 新百利函件

13 附录一 ― 物业估值

23 附录二 ― 一般资料

29 股东特别大会通告

36 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,以下词语具有下列涵义: 「收购」 指 根扇ㄗ眯槭展焊＝ㄌ扉θ抗扇案谜 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国公司全面公开营业之日 (不包括星期

六、星期日及 其他公众假期) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 网龙网络有限公司,在开曼群岛注册成立的获豁免有 限公司,其证券在联交所上市 「完成」 指 股权转让协议按照其条款完成 「完成日期」 指 完成的日期,将於条件达成日期后第十个营业日或 DJM与鸿翔可能同意的较后时间或日期 「条件达成日期」 指 股权转让协议所有先决条件按照股权转让协议条款达 成 (或豁免) 的日期 「收购代价」 指 福建天棣全部股权及该债务的收购代价合共9,932,368 美元 (约等於77,131,000港元) 「控股股东」 指 本集团的控股股东 (上市规则所定义者) ,即DJM、 Fitter Property Inc.、Richmedia Holdings Limited、刘 德建、郑辉、刘路远、Eagle World International Inc. 及Flowson Company Limited 「该债务」 指12,000,000港元的股东贷款,即股权转让协议日期福建 天棣欠DJM的股东贷款,并非交易贷款亦无抵押,按5%年利率计息,须自二零零九年十一月二十八日福建 天棣与DJM订立贷款协议日期起三(3)年内偿还 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「DJM」 指DJM Holding Ltd.,於二零零三年十月三十日在英属 处女群岛成立的公司,为主要股东,拥有本公司已发 行股本约35.01%的权益 「股东特别大会」 指 本公司为考虑及批准收购及所涉交易而举行的股东特 别大会 「豁免资产」 指 福建天棣拥有的两辆豪华汽车,执行董事认为对本集 团发展并无价值,且会於完成后180个营业日内转让予 DJM或其指定人士,其价款由买方直接向DJM支付 「福建天棣」 指 福建天棣动漫科技有限公司,於二零零八年二月十九 日在中国注册的有限公司,业务围包括数码动画及 数码三维开发、软件开发及信息谘询服务,全部股权 由DJM拥有 「本集团」 指 本公司、其附属公司及根视没峒谱荚蚣罢呤游 本公司附属公司的公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司三名独立非执行董事组成 「独立财务顾问」 指 新百利有限公司,根と捌诨跆趵山械谝焕 或 「新百利」 (证券交易) 、第四类 (就证券提供意见) 、第六类 (就企 业融资提供意见) 及第九类 (提供资产管理) 受规管活动 且获证监会发牌的法团,向独立董事委员会及独立股 东就股权转让协议及所涉交易提供意见的独立财务顾 问 「独立股东」 指 与本公司或其附属公司或各自联营公司的董事、行政 总裁或主要股东并无关连的独立股东 释义C3C「独立估值师」 指 资产评值顾问有限公司,与本公司及其关连人士 (定义 见上市规则) 并无关连的独立估值师 「中国法律顾问」 指 竞天公诚,与本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 并无关连的合资格中国法律顾问 「最后可行日期」 指 二零一零年五月十四日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后终止日期」 指 二零一零年七月三十一日或鸿翔与DJM协定的其他日 期 「鸿翔」 指 鸿翔控股有限公司,於二零一零年四月一日在香港注 册成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司 「福建网龙」 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司,前称福州网 龙计算机网络信息技术有限公司,於一九九九年五月 二十五日在中国成立的有限公司,透过框架协议,天 晴数码及天晴在?能控制福建网龙,因此视为本公司 附属公司 「上海天坤」 指 上海天坤数码科技有限公司,於二零零四年十二月二 十日在中国成立的有限公司,透过框架协议,天晴数 码及天晴在?能控制上海天坤,因此视为本公司附属 公司 「已拥有土地」 指 本集团现时所拥有位於中国建省长乐市湖南镇大鹤 村面积约197,664平方米的一幅土地 「百分比率」 指 上市规则所定义者 「中国」 指 中华人民共和国 (在本通函中不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾) 「该物业」 指 位於中国福建省长乐市湖南镇大鹤村的楼宇、土地及 沿岸围 释义C4C「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股权转让协议」 指 鸿翔 (作为买方) 与DJM (作为卖方) 订立的协议.,DJM同意出售而鸿翔同意收购福建天棣全部股权 及该债务 「股权」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股东」 指 股权持有人 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「框架协议」 指 本公司的附属公司与联属公司订立的若干协议,详情 载於本公司最近期刊发的年报 「框架协议」 一节 「主........