PDF《广东利泰制药股份有限公司》

广东利泰制药股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 广东利泰制药股份有限公司 Guangdong Litai Pharmaceutical Co.

,Ltd. (广东省普宁市大南山镇工业区) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层) 广东利泰制药股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 广东利泰制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 2,933.88 万股 每股面值: 1.00 元/股 每股发行价格: 【】元/股 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 11,733.88 万股 保荐人(主承销商) : 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期:

2012 年3月15 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司股东罗焕盛先生、罗庆发先生承诺:自利泰制药股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由利泰制药回购 本人持有的股份. 担任公司董事长的罗庆发先生承诺:除上述锁定期限制外,在任职期间每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;

离职后半年内,不转让本 人所持有的发行人股份. 广东利泰制药股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 广东利泰制药股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 【重大事项提示】

一、公司的股利分配政策 根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程(草案) 》及修正案,本次 发行上市后,公司的股利分配政策和现金分红比例规定如下:

1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,可以采取现金、股 票或者法律允许的其他方式分配股利.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回 报.

2、现金分红比例:在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五.公司可以根据盈利 状况进行中期现金分红.

3、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见.

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定;

有关调整利润分配政策的议案,需经董事会审议后提交股东大会批准. 本公司滚存利润分配方案如下: 根据发行人

2011 年6月10 日召开的临时股 东大会决议,本次发行完成前,发行人可供股东分配的滚存未分配利润由本次发 行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有. 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容, 详见本招股说明 书 第十四节 股利分配政策 .

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本 8,800 万股, 本次拟发行 2,933.88 万股流通股 A 股, 发行后总股本为 11,733.88 万股,均为流通股.股东罗焕盛先生、罗庆发先生承 诺:自利泰制药股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持 广东利泰制药股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 有的发行人股份,也不由利泰制药回购本人持有的股份. 担任公司董事长的罗庆发先生承诺:除上述锁定期限制外,在任职期间每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;

离职后半年内,不转让本 人所持有的发行人股份.

三、本公司特别提醒投资者关注 风险因素 中下列风险:

1、主导产品较为集中的风险 公司主要从事氨基酸大输液的研发、生产和销售,主导产品包括普洛氨、洛 安命、复方氨基酸 18AA 系列等.报告期内,氨基酸大输液占主营业务收入的比 重分别为 72.30%、78.95%、83.75%;

销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别 为87.66%、90.35%和93.72%;

氨基酸大输液系列产品中,公司全国独家生产品 种普洛氨、洛安命的销售毛利合计占公司同期销售毛利的比例分别为 40.69%、 42.55%和45.43%.目前,公司主导产品氨基酸大输液的生产和销售对公司的收 入和盈利状况影响较大,公司存在着主导产品较为集中的风险.

2、特许经营许可证再注册风险 公司属于药品生产企业,根据国内医药行业的监管法规,医药生产企业经营 期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证, 包括药品生产 许可证、药品注册批件、GMP 认证证书、药包材注册证等.由于上述证书及许可 证具有有效期,为使生产得以持续进行,公司需在所有证书及许可证的有效期届 满时向监管部门申请再注册.截至本招股说明书签署日,公司已取得生产药品所 必须的全部证书和许可证,包括医药制造企业药品生产许可证、GMP 认证及药品 包装材料注册证书等,部分证书正在申请再注册,且均已取得再注册受理证书, 目前均已通过实质审查.该等证书再注册受理期间,特许经营权仍有效.在再注 册时,公司需受颁发和许可机构按当时实行的相关规定及标准重新评估,如果未 能成功完成再注册工作,公司的生产经营将受到一定影响.

3、市场竞争风险 我国大输液生产企业数量众多,市场集中度较低.作为重要的营养补充剂, 氨基酸大输液拥有良好的发展前景及巨大的市场潜力, 未来将会有更多的企业进 广东利泰制药股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 入该行业,现有的氨基酸大输液生产企业也会加大对新产品的研发和投入,加大 营销力度,从而对公司产品的销售构成威胁.此外,国外氨基酸大输液生产企业 也凭借其资金、技术优势,纷纷在国内设厂,通过本土化策略降低成本,扩大市 场份额,挤占国内市场,对公司的产品销售也将造成一定的影响.面对较为激烈 的国内市场价格竞争与海外高端药品制造商的技术竞争, 如果公司不能保持甚或 提升技术优势、质量优势等竞争优势,公司的经营业绩可能会受到不利影响.

4、家族成员 100%持股导致的管理风险 本公司股东为罗焕盛和罗庆发,罗焕盛和罗庆发为父子关系,公司100%股权 由罗焕盛家庭成员持有.该等股权结构可能导致公司治理结构不够完善、内部控 制制度不够健全、三会运作不够规范及公司独立性不强等方面的问题,使得公司 决策程序不够透明、公司治理失效. 虽然公司针对上述问题建立健全了公司治理及规范运作的各项制度, 在对董 事、监事及高级管理人员选聘表决中淡化家族成员观念,强化非家族成员董事、 监事及高级管理人员的议事能力及议事范围, 以增强公司日常决策程序的执行力 和透明性;

明确公司股东大会、董事会、监事会之间的权力制衡关系,保证公司 权力、决策、监督、管理机构的规范运作.但因家庭成员 100%持股仍可能难以 避免上述........