PDF《中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事关于公司对外担保...》

1 中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事关于公司对外担保情况的 专项说明和独立意见 根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票 上市规则》的要求,中国神华能源股份有限公司( 本公司 )独立 非执行董事对本公司截至2015年12月31日对外担保情况专项说明和 独立意见如下:

一、重大担保列表 单位: 百万元 币种: 人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金 额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 神华宝日希 勒能源有限 公司( 神 宝能源公 司 ) 控股 子公 司 呼伦贝尔两 伊铁路有限 责任公司( 两伊铁 路公司 ) 111.

48 2008.8.

30 2008.8 .30 2029.8 .29 连带责任担保 否否0否否不适 用 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) (1.61) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 118.48 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,631.20 报告期末对子公司担保余额合计(B) 10,488.60 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 10,600.08 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.86% 其中:

2 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)

0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额(D) 10,116.01 担保总额超过净资产50%部分的金额(E)

0 上述三项担保金额合计 (减去重复计算部分) (C+D+E) 10,116.01 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 见下文 担保情况说明 见下文 注: 1. 报告期末担保余额合计中的子公司对外担保余额为该子公司对外担保金额乘以本公司持 有该子公司的股权比例;

2. 担保总额占公司净资产的比例 = 担保总额/企业会计准则下本年末本公司净资产.

二、 重大担保情况说明 于本报告期末, 本公司及其子公司对子公司的担保及本公司及子 公司对外担保的余额合计 10,600.08 百万元.包括:

1、于本报告期末,公司持股 56.61%的控股子公司神宝能源公司 对外担保情况为: 在2011 年本公司收购神宝能源公司之前, 依据 《呼 伦贝尔两伊铁路有限责任公司新建伊敏至伊尔施合资铁路项目人民 币资金银团贷款保证合同》的约定,2008 年神宝能源公司作为保证 人之一为两伊铁路公司(神宝能源公司持有其 14.22%的股权)之银 团贷款提供连带责任保证担保,被担保的主债权为自

2008 年至

2027 年在 207.5 百万元的最高余额内的贷款人享有的债权,不论该债权在 上述期间届满时是否已经到期. 上述银团贷款自

2011 年至

2026 年分 批到期.担保合同规定,担保方对该债权的担保期间为自每期债务履 行期限届满之日起,计至最后一期债务履行期限届满之日后两年,即2029 年. 由于两伊铁路公司经营情况恶化无法按时支付贷款利息, 根据两 伊铁路公司股东会决议,两伊铁路公司获得其股东(包括神宝能源公 司)增资;

神宝能源公司已累计向两伊铁路公司增资 11.82 百万元. 截至本报告期末, 神宝能源公司已按股比累计代两伊铁路公司偿 还借款本金共计 4.69 百万元.神宝能源公司已对其持有的两伊铁路 公司 14.22%股权及代偿金额全额计提减值准备.神宝能源公司将与

3 其他股东一起继续督促两伊铁路公司改善经营管理. 于2015 年12 月31 日,两伊铁路公司资产负债率为 112%.

2、于本报告期末,本公司对子公司的担保情况如下:2008 年国 家开发银行( 国开行 )向神华集团全资子公司中国神华煤制油化工 有限公司( 煤制油化工公司 )提供一笔 3.5 亿美元的直接贷款,借 款用途为包头煤制烯烃项目,借款期限自

2008 年8月26 日至

2018 年8月25 日,由神华集团提供保证担保(该笔贷款以下简称 美元贷 款 ).煤制油化工公司

2013 年分立新设神华包头煤化工有限责任公 司( 包头煤化工公司 ) 后, 该笔美元贷款由包头煤化工公司承继.

2013 年12 月23 日,本公司董事会批准本公司收购包头煤化工 公司,并同意本次收购完成后,在获得国开行同意的前提下,由本公 司替代神华集团为包头煤化工公司美元贷款提供保证担保.

2014 年, 该美元贷款的担保方已变更为本公司. 截至

2015 年12 月31 日,该美元贷款担保余额为 74.55 百万元 美元(折合人民币约 484.07 百万元),包头煤化工公司的资产负债 率为 45%.

3、2015 年10 月23 日,本公司第三届董事会第十次会议批准神 东煤炭集团按持股比例 40%对鄂尔多斯市神东圣圆实业有限责任公 司提供连带责任保证担保.截至

2015 年12 月31 日,该笔担保协议 尚未签署.

4、根据统计,截至本报告期末,按本公司持股比例计算,本公 司合并报告范围内的子公司之间的担保金额约 10,004.53 百万元.主 要是本公司全资子公司神华国际(香港)有限公司对其全资子公司中 国神华海外资本有限公司( 海外资本公司 )发行

15 亿美元债券 的担保, 本公司间接控股 51%的神华福能发电有限责任公司对其下属 控股子公司神华福能(福建龙岩)发电有限责任公司(持股 64%)、 神华福能(福建雁石)发电有限责任公司(持股 75%)的担保.

4

三、 独立董事对重大担保情况的意见

1、 神宝能源公司对两伊铁路公司银团贷款的担保,是本公司

2011 年收购神宝能源公司股权之前发生事项的延续.公司应保持对 该项担保事项的关注,以维护公司及全体股东的利益.

2、本公司对包头煤化工公司美元贷款的担保,是本公司

2013 年 收购包头煤化工公司时按收购合同承接原神华集团公司的担保责任. 目前包头煤化工公司经营情况正常, 未发现有可能导致对外承担担保 责任的明显迹象.

3、神华国际(香港)公司对海外资本公司发行

15 亿美元债券提 供的担保, 是根据本公司美元债券发行总体方案设计要求所采取的内 部增信措施.该境外美元债券已于

2015 年1月由海外资本公司(特 殊目的公司)完成发行,待2018 年起陆续进入还款期,担保风险相 对可控.

4、神华福能发电有限责任公司对其下属两家控股子公司神华福 能(福建龙岩)发电有限责任公司和神华福能(福建雁石)发电有限 责任公司发电公司提供的贷款担保, 是本公司下属全资子公司神华福 建能源公司于

2012 年与福建省能源集团合资成立神华福能发电有限 责任公司时, 由合资公司根据股东协议约定从对方股东承接过来的担 保责任.目前该担保项下贷款正由两家被担保对象按期偿还,未发现 逾期违约的明显迹象. 中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事 范徐丽泰、贡华章、郭培章 2016年3月24日 (此 页无正文,为 独立董事对公司 ⒛15年度担保事宜意见的 签字页) 独立董事签字: 范徐丽泰 贡华章 中国神华能源股份有限公司 2016年 3丿目24 日 ........