PDF《中煤新集能源股份有限公司 八届二十六次董事会决议公告》

1 证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-017 中煤新集能源股份有限公司 八届二十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

中煤新集能源股份有限公司( 公司 )八届二十六次董事会会议 通知于

2019 年4月12 日以书面送达、传真形式通知全体董事,会议 于2019 年4月23 日以通讯方式召开.会议召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定.与会董事对本次会 议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议:

一、审议通过公司

2019 年第一季度报告和正文的议案. 同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票

二、 审议通过关于公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置 换指标的关联交易议案. 经审议,同意公司将杨村煤矿、新集三矿关闭退出产能和新集一 矿核减产能指标合计 633.26 万吨产能置换指标分别转让给中煤集团 控股企业及其关联企业中煤集团控股及关联企业鄂尔多斯市伊化矿 业资源有限责任公司、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司、中 天合创能源有限责任公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、陕西南梁 矿业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、山西保利铁新煤业有限

2 公司, 预计本次转让产能置换指标关联交易金额合计为 72,824.90 万元.具体如下表: 序号 指标 出让方 指标受让方 交易指标 (万吨/年) 交易金额 (万元)

1 杨村煤矿 新集三矿 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 (母杜 柴登煤矿) 147.6 16,974

2 杨村煤矿 山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司 (南 阳坡煤矿)

81 9,315

3 中天合创能源有限责任公司(葫芦素煤矿)

130 14,950

4 中天合创能源有限责任公司(门克庆煤矿)

120 13,800

5 新集三矿 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 (纳林河二号煤 矿) 22.5 2,587.5

6 新集一矿 陕西南梁矿业有限公司(南梁煤矿) 76.56 8,804.4

7 山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司 (南 阳坡煤矿)

24 2,760

8 山西保利铁新煤业有限公司(铁新煤矿) 16.56 1,904.4

9 山西保利裕丰煤业有限公司(裕丰煤矿) 15.04 1,729.6 合计633.26 72,824.90 依据中煤时代资产经营管理有限公司编制的 《产能置换指标交易 咨询报告》 , 经交易双方友好协商, 确定产能置换指标交易单价为

115 元/吨. 具体内容见 《关于向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指 标的关联交易公告》 .

3 此交易为关联交易,根据相关规定,关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决,其他

5 名非关联董事表决. 公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见. 本议案经公司独立董事事前审阅并发表了独立意见. 按照《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定,本 次关联交易议案与

2019 年2月1日公司八届二十四次董事会审议通 过的《关于产能置换指标转让关联交易议案》合并计算,累计金额 87,199.90 万元已超过公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审 议. 同意

5 票,弃权

0 票,反对

0 票

三、 审议通过关于公司向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 转让产能置换指标的议案. 经审议, 同意公司将杨村煤矿

11 万吨/年产能置换指标转让给非 关联方中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司, 根据中煤时代资产经 营管理有限公司出具的《中煤集团产能置换指标交易咨询报告》 ,结 合产能置换指标市场交易价格, 确定产能置换指标转让价格为

115 元 /吨 (含税) , 预计本次产能转换指标转让发生交易总额为 1,265 万元. 具体如下表: 序号 指标 出让方 指标受让方 交易指标 (万吨/年) 交易金额 (万元)

1 杨村煤矿 中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 (芒来露天煤矿)

11 1,265

4 具体内容见 《关于向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司转让 产能置换指标的公告》 . 公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见. 按照相关规定, 本次产能置换指标转让事项与公司向中煤集团控 股企业及关联方转让产能置换指标关联交易应合并计算, 累计金额已 超过公司董事会审批权限,本议案需提交公司股东大会审议. 同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票

四、审议通过关于公司第八届董事会换届选举的议案. 公司第八届董事会于

2016 年5月26 日选举产生, 任期将于

2019 年5月25 日届满.根据《公司章程》 、 《公司法》有关规定,经公司 股东中国中煤能源集团有限公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电 (集团)有限公司提名,公司第九届董事会非独立董事候选人为:陈培、杨伯达、殷海、王雪萍、于江涌、黄书铭六人(董事候选人简历 附后) . 根据《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的有关规定,公司董事会决定提名公司第九届董事会独 立董事候选人为:王作棠、崔利国、郁向军共三人. 本议案经公司董事会提名委员会审议通过. 本议案独立董事发表了独立意见. 本议案需提交股东大会审议. 同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票

五、审议通过关于召开公司

2018 年年度股东大会的议案.

5 公司决定于

5 月21 日在安徽省淮南市召开公司

2018 年年度股东 大会,具体内容请见《关于召开公司

2018 年年度股东大会的通知》 . 同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票 特此公告 中煤新集能源股份有限公司董事会 二O一九年四月二十四日

6 中煤新集能源股份有限公司 第九届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人(6 名)简历: 陈培,男,1962 年出生,中国国籍,研究生学历,高级经济师, 曾任公司纪委副书记、监察室主任、机关党委副书记、公司清欠办主 任、党委工作部部长、销售部部长、销售部直属党总支书记、公司副 总经济师,公司党委常委、副书记、纪委书记、副总经理、总经理, 现任中煤新集能源股份有限公司董事长、党委书记.陈培先生持有本 公司股票

0 股,未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和 惩戒. 杨伯达,男,1970 年9月出生,汉族,工学博士,高级工程师. 曾任徐矿集团三河尖煤矿副总工程师,夹河煤矿生产副矿长、矿长, 徐矿集团生产部部长,中煤集团山西金海洋能源有限公司副总经理、 总工程师,中煤集团山西华昱能源有限公司副总经理、总工程师、董事,现任中煤新集能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记.杨 伯达先生持有本公司股票

2200 股,未受过中国证监会、上海证券交 易所及其他部门的处罚和惩戒. 殷海,男,1973 年出生,中国国籍,在职研究生学历,高级会 计师.曾任煤炭工业邯郸设计研究院财务部副主任、主任,煤炭工业

7 邯郸设计研究院副总会计师兼财务部主任, 中煤邯郸设计工程有限责 任公司副总会计师兼财务部主任、总会计师.现任中煤新集能源股份 有限公司董事、中国中煤能源集团有限公司企业管理部副总经理(主 持工作) .殷海先生持有本公司股票

0 股,未受过中国证监会、上海 证券交易所等部门的处罚和惩戒. 王雪萍,男,1968 年11 月出生,汉族,大学本科学历,高级会 计师, 中国注册会计师, 中国注册资产评估师, 国际注册内部审计师, 企业法律顾问.曾任大屯煤电公司公用事业处财务科会计,温州瓯沪 贸易公司财务部经理,上海能源拓特机械厂财务经理,江苏大屯铝业 公司财务部经理,上海能源股份公司财务管理部副部长,中煤集团陕 西公司总会计师,现任中煤新集能源股份有限公司董事、总会计师. 王雪萍先生持有本公司股票

0 股,未受过中国证监会、上海证券交易 所及其他部门的处罚和惩戒. 于江涌,男,1970 年出生,中国国籍,学士,高级工程师,曾 任国华能源有限公司综合部副经理、经理,国华能源有限公司总经理 助理,现任国华能源有限公司副总经理.于江涌先生持有本公司股票

0 股, 未受过中国证监会、 上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒. 黄书铭,男,1971 年出生,中国国籍,硕士,高级经济师.曾 任职于安徽新集煤电(集团)有限公司生产计划处处长、淮南市产业

8 发展(集团)有限公司总经理助理.现任中煤新集能源股份有限公司 董事、安徽新集煤电(集团)有限公司总经理、淮南市产业发展(集团)有限公司副总经理.黄书铭先生持有本公司股票

0 股,未受过中 国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒. 独立董事候选人(3 名)简历: 王作棠(独立董事) ,男,1958 年出生,中国国籍,博士学历, 采矿工程专业,中国矿业大学教授、博导,煤炭资源与安全开采国家 重点实验室煤炭地下气化研究所所长. 从事采矿工程的采煤方法与岩 层控制的科研和教学工作, 专注于煤炭地下气化的化学采煤方法理论 研究与技术开发.先后主持承担国家教育部、科技部、能源局等省部 级重点研究项目

4 项,研究成果获得多项省部级科技进步奖,获国家 专利

4 项.王作棠先生持有本公司股票

0 股,未受过中国证监会、上 海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒. 崔利国(独立董事) ,男,1970 年2月出生,中国国籍,法学硕 士,北京观韬中茂律师事务所创始合伙人、管理委员会主任.现任亚 太卫星控股有限公司、中核国际有限公司、中国软件与技术服务股份 有限公司、健康元药业集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、 北京人寿保险股份有限公司独立董事;

国都证券有限责任公司、渤海 证券股份有限公司证券发行内核小组法律专家. 崔利国先生持有本公 司股票

0 股,未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩

9 戒. 郁向军(独立董事) ,男,1972 年11 月出生,中国国籍,无境 外永久居留权,硕士研究生学历,高级会计师,中国注册会计师,中 国注册税务师,澳洲注册会计师,中国注册会计师行业领军人才.会 计师事务所从业时间

20 年,主要负责上市公司审计业务、拟上市公 司IPO 审计业务、国有企业改制及年报审计业务、重大资产重组审计 业务及相关证券期货类审计、咨询业务.历任无为县食品公司干部、 无为华廉会计师事务所副主任会计师,现任华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 合伙人, 兼任国元证券与华安证券的内核专家委员. 郁向军先生持有本公司股票

0 股,未受过中国证监会、上海证券交易 所等部门的处罚和惩戒. ........