PDF《问询函专项说明》

第1页共50 页 问询函专项说明 天健函〔2019〕494 号 深圳证券交易所: 由浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称金科文化公司或公司)转来的 《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的年报问询函》 (创业板年报问询函 〔2019〕第305 号,以下简称问询函)奉悉.

我们已对问询函中需要我们说明的 财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下.

一、年报显示,截至

2018 年末,你公司商誉余额高达 63.77 亿元,占净资 产比重为 94.56%,未计提商誉减值准备.子公司 Outfit

7、杭州哲信、每日给 力对应商誉金额分别达到 36.51 亿元、23.20 亿元、2.70 亿元,业绩承诺累计 完成率分别为 100.59%、109.41%、114.49%,存在业绩精准达标情形.请你公司 补充说明商誉减值测试过程,资产组认定及其变动情况,资产组的宏观环境、 行业环境、实际经营状况及未来经营规划,关键参数、主要假设、预测指标的 确定依据,较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差 异,报告期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形,当期未 对商誉计提减值准备是否有合理、充分的依据.请财务顾问及审计机构发表明 确意见(问询函第

1 条).

(一) 商誉减值测试过程,资产组认定及其变动情况,资产组的宏观环境、 行业环境、实际经营状况及未来经营规划 1.

2018 年末公司账面商誉的构成情况 单位:万元 项目金额占比第2页共50 页Outfit7 365,096.63 57.25% 杭州哲信 232,021.65 36.38% 每日给力 27,043.04 4.24% 其他 13,548.20 2.12% 小计637,709.52 100.00% 由上表可知,Outfit

7、杭州哲信、每日给力资产组商誉金额合计为 624,161.32 万元,占公司

2018 年末商誉总额的比重为 97.88%,是公司商誉的主 要构成,因此主要分析 Outfit

7、杭州哲信、每日给力资产组商誉的减值测试情 况. 2. Outfit

7、杭州哲信、每日给力的业绩承诺完成情况 项目承诺数 实现数 超出金额

2018 年 累计

2018 年 累计

2018 年 累计 Outfit7 (万欧元) 9,286.68 17,095.72 9,355.22 17,196.22 68.54 100.50 杭州哲信(万元) 30,000.00 70,000.00 33,587.42 76,584.87 3,587.42 6,584.87 每日给力 (万元) 3,250.00 5,750.00 4,293.04 6,582.89 1,043.04 832.89 由上表可知,杭州哲信

2018 年度和累计实现扣除非经常性损益后的净利润 分别超出业绩承诺 3,587.42 万元和 6,584.87 万元,每日给力

2018 年度和累计 实现扣除非经常性损益后的净利润分别超出业绩承诺 1,043.04 万元和 832.89 万元.因此,杭州哲信和每日给力业绩承诺的实现情况较好,并不属于精准达标的 情况. Outfit7

2018 年度和累计实现扣除非经常性损益后的净利润分别超出业绩 承诺 68.54 万欧元和 100.50 万欧元,超出业绩承诺较小.主要系 Outfit7

2017 年度和

2018 年度分别计提了超额业绩奖励 373.40 万欧元和 609.34 万欧元,剔 除超额业绩奖励的影响后,Outfit7

2017 年度和

2018 年度实现扣除非经常性损 益后的净利润分别超出业绩承诺 405.36 万欧元(折合人民币 3,095.86 万元)和677.88 万欧元(折合人民币 5,290.72 万元),剔除超额业绩奖励的影响不属于精 准达标的情况. 3. 商誉减值测试的过程 单位: 万元 第3页共50 页项目Outfit7 杭州哲信 每日给力 商誉账面余额① 365,096.63 232,021.65 27,043.04 商誉减值准备余额② 商誉账面价值③=②-① 365,096.63 232,021.65 27,043.04 未确认归属于少数股东权益的商誉 价值④ 304,826.53 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 669,923.16 232,021.65 27,043.04 资产组的账面价值⑥ 70,704.91 82,340.53 3,212.49 包含整体商誉的资产组账面价值⑦ =⑤+⑥ 740,628.07 314,362.18 30,255.53 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ [注] 806,700.00 389,400.00 40,480.00 资产组的商誉减值损失 可回收金额大于账面价值,未发生减值损失 [注]: 包含商誉的资产组可收回金额利用了银信资产评估有限公司出具的 《浙江金科文 化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 Outfit7 Investments Limited 商誉所在资 产组可回收价值资产评估报告》 (银信财报字(2019)沪第

196 号) 、 《浙江金科文化产业股 份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组可回收 价值资产评估报告》 (银信财报字(2019)沪第

197 号) 、 《浙江金科文化产业股份有限公司 拟进行商誉减值测试涉及的杭州每日给力科技有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评 估报告》 (银信财报字(2019)沪第

199 号)的评估结果. 4. 资产组的认定及其变动情况 根据《企业会计准则》的规定,资产组是企业可以认定的最小资产组合,其 产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组. 资产组应当由与创造现 金流入相关的资产构成.资产组一经确定后,在各个会计期间应当保持一致,不 得随意变更.但是,如果由于企业重组、变更资产用途等原因,导致资产组构成 确需变更的,企业可以进行变更. Outfit

7、杭州哲信、每日给力均能独立于其他资产组经营并产生现金流入. 此外,Outfit

7、杭州哲信、每日给力所经营的业务并未进行拆分,各项业务单 独均不能独立产生现金流入,因此 Outfit

7、杭州哲信、每日给力认定为最小资 产组合. Outfit

7、杭州哲信、每日给力资产组在确定后,公司未发生对上述资产组 的重组和变更上述资产组的资产用途,因此 Outfit

7、杭州哲信、每日给力资产 组未发生变动. 第4页共50 页(1) Outfit7 资产组的划分过程 单位: 万元 科目2018.12.31 报表金额 资产组 调整金额 资产组 调整项目 商誉所在资产组对 应的资产及负债 流动资产: 货币资金 24,957.92 17,999.99 溢余资金 6,957.93 应收票据及应收账款 31,755.77 31,755.77 预付款项 428.52 428.52 其他应收款 259.19 9.23 非经营性资产 249.96 其他流动资产 596.31 596.31 流动资产合计 57,997.71 18,009.22 39,988.49 非流动资产: 可供出售金融资产 85.81 85.81 非经营性资产 固定资产 476.52 476.52 无形资产 26,213.59 26,213.59 开发支出 6,610.84 6,610.84 长期待摊费用 224.42 224.42 递延所得税资产 226.37 226.37 非经营性资产 其他非流动资产 33.16 33.16 非流动资产合计 33,870.72 312.18 33,558.54 资产总计 91,868.43 18,321.39 73,547.03 流动负债: 应付票据及应付账款 2,666.17 2,666.17 预收款项 124.24 124.24 应付职工薪酬 3,529.44 3,529.44 应交税费 259.23 259.23 其他应付款 23,872.24 23,810.80 非经营性负债 61.44 流动负债合计 30,451.32 23,810.80 6,640.52 非流动负债: 长期借款 第5页共50 页 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 30,451.32 23,810.80 6,640.52 资产组账面价值 61,417.11 -5,489.41 66,906.51 固定资产、无形资产公允价值........