PDF《A29》

2011年10月14日 星期五 A29 证券代码:600885 证券简称:*ST力阳 编号:临2011-036 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示

1、公司股票于2011年7月21日开始暂停交易. 公司于2011年10月14日发出本公告,公司股票于2011年10月14日恢复交易.

2、公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债( 以下简称 拟置出资产 )与厦门有格投 资有限公司( 以下简称 有格投资 ) 、联发集团有限公司( 以下简称 联发集团 ) 、江西省电子集团有限 公司( 以下简称 江西省电子集团 )所合计持有的厦门宏发75.01%股权( 以下简称 拟置入资产 )进行 置换,拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额部分,由公司以向有格投资、联发集团、江西省电子 集团发行股份的方式支付. 同时有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后将以拟置出资 产评估值转让给济南力诺玻璃制品有限公司( 以下简称 力诺玻璃 )并由公司直接过户给力诺玻璃,由 此引发的一切税费由力诺玻璃承担. 公司与力诺玻璃同为力诺集团控制的下属企业,力诺玻璃为置出资产的最终承接方. 因此,本次交 易构成关联交易. 武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2011年10月8日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届二 十二次会议的通知,并于2011年10月13日在济南市召开了本次会议.会议应出席董事7名,实际亲自出席 董事7名. 关联董事杨中辰先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决. 会议由公司董事长 李明春先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《 公司章程》的规定. 会议审议并通过如下决议:

一、审议通过了《 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 根据《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 、中国证券监督管理委员会《 上市公司重 大资产重组管理办法》 、《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 的相关规定,本次重组符合以下条件: ( 一) 符合国家产业政策;

( 二) 不会导致公司不符合股票上市条件;

( 三) 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

( 四) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

( 五) 有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形;

( 六) 有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况;

( 七)有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持 独立,符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定;

( 八) 有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构;

( 九) 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

二、审议通过了《 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》 本次交易的总体方案为: ( 1) 公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债( 以下简称 拟置出资产 ) 与厦门有格投资 有限公司( 以下简称 有格投资 ) 、联发集团有限公司( 以下简称 联发集团 ) 、江西省电子集团有限公司 ( 以下简称 江西省电子集团 ) 所合计持有的厦门宏发75.01%股权( 以下简称 拟置入资产 ) 进行置换;

( 2)拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额部分,由公司以向有格投资、联发集团、江西省电 子集团发行股份的方式支付;

( 3) 有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后将以拟置出资产评估的价格转让给济 南力诺玻璃制品有限公司( 以下简称 力诺玻璃 ) 并由*ST力阳直接过户给力诺玻璃,由此引发的一切 税费由力诺玻璃承担. 公司拟置出全部资产与负债,同时拟置入资产的交易价格在22.92亿元左右. 按照《 重组办法》的规 定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核. 公司与力诺玻璃同为力诺集团控制的下属企业,力诺玻璃为置出资产的最终承接方. 因此,本次交 易构成关联交易. 本议案涉及关联交易,关联董事杨中辰、张忠山、申文明回避对此议案的表决. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

三、逐项审议并通过了《 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》 公司董事会对该议案内容进行了逐项表决. 本议案涉及关联交易,关联董事杨中辰、张忠山、申文 明回避对此议案的表决. 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案议案的主要内容如下: ( 一) 交易主体、标的、价格等

1、交易主体:本次交易涉及的交易主体包括:*ST力阳、有格投资、联发集团、江西省电子集团、力 诺玻璃. 其中,有格投资、联发集团、江西省电子集团( 以下统称:拟置入资产的交易对方) 为厦门宏发75.01% 股权的出售方;

力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方. 上市公司为厦门宏发75.01%股权的购买方,同时 上市公司为拟置出资产的出售方. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

2、交易标的:本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债;

拟置 入资产为厦门宏发75.01%股权. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

3、交易价格:截至目前,拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚未完成.经初步预估,截止2011 年7月31日,拟置出资产的预估值约为0万元,拟置入资产预估值约为229,242.81万元. 本次交易以具有 证券从业资格的资产评估机构的评估为依据并经交易双方协商确定的结果作为交易价格. 资产评估结 果确定后,本公司董事会将另行决议并公告. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

4、评估基准日:本次交易预估值基准日为2011年7月31日,本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

5、评估基准日至交割日损益的归属:审计、评估基准日至交割日期间,公司拟置出资产的收益或亏 损均由力诺玻璃享有或承担;

公司拟置入资产如产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归上市公 司享有,如产生的利润为负数,则拟置入资产的交易对方以现金全额补偿予上市公司. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过. ( 二) 发行股份方案

1、发行方式: 本次发行采用非公开发行方式,根据中国证监会的相关规定,在中国证监会核准本次发行后的6个 月内向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

2、发行股票的种类和面值: 本次拟非公开发行的股票为人民币普通股( A股) ,每股面值为人民币1.00元. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

3、发行价格: 按照《 上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次 非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即7.33元/股.最终发行 价格尚需经本公司股东大会批准. 定价基准日至本次发行期间,*ST力阳如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

4、发行数量: 本次交易拟置入资产预估值约为229,242.81万元,拟置出资产预估值约为0万元. 按照本次发行股 票价格7.33元/股计算,本次拟非公开发行股份数量约为31,274.60万股. 最终发行数量将根据交易标的 经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定,以中国证监会核准的发行数量为准. 如本次发行 价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作 相应调整. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

5、发行对象: 本次发行对象包括:有格投资、联发集团、江西省电子集团. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

6、认购方式: 有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以其持有的厦门宏发42.42%、20.56%、12.03%的股权认购 股份. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

7、本次发行股票的限售期: 有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;

联发集团 认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,12个月限售期满后的24个月内减持数量不得超 过本次认购股份的80%,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

8、上市地点: 在限售期结束后,本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案: 本次向特定对象非公开发行股份完成后,上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市 公司新老股东按照发行后的比例共享. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

10、本次发行决议有效期: 本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估、盈利预测 审核完成后再次召开董事会会议,审议本次重大资产重组的相关事项,编制并披露重大资产重组报告 书及其摘要并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项. 本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月. 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过. 上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决.

四、审议通过了《 本次重大资产重组符合第四 条相关规定的议案》 公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[ 2008] 14号《 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 第四条的相关规定进行了审慎分析,具体情况如下:

1、本次拟置入的厦门宏发75.01%股权涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件. 本次交易行为涉及有关报批事项的,已 在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示.

2、拟置入资产的交易对方已经合法拥有厦门宏发75.01%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转 让的情形. 厦门宏发合法存续,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况. 本次交易完成后,公司成 为控股型公司,取得厦门宏发75.01%的控股权.

3、本次拟置入的厦门宏发75.01%股权,厦门宏发与生产经营相关的各项资产均包括在购买资产中 且拥有完整的产权,有利于资产完整. 本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面能够保持独立.

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗 风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争. 本议案涉及关联交易,关联董事杨中辰、张忠山、申文明回避对此议案的表决. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

五、审议通过了《 关于的议案》 . 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情 况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本 次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意 见等内容. 《 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 的内容 详见《 中国证券报》 、《 上海证券报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn. 本议案涉及关联交易,关联董事杨中辰、张忠山、申文明回避对此议案的表决. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

六、审议通过了《 关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的议案》 上述协议各方就拟置出资产与拟置入资产( 以下简称:目标资产)的范围及其定价方式、非公开发 行股票的价格及数量、本次发行股份的限售安排、关于过渡期资产损益的处理、目标资产的交割、协议 生效条件、违约责任等方面进行了约定. 本议案涉及关联交易,关联董事杨中辰、张忠山、申文明回避对此议案的表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过.

七、审议通过了《 关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的的议案》 为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,依据《 公司法》 、《 上市公司重大资产重组管理办 法》 等相关法律、法规、规范性文件,交易各方经友好协商,就本次重组实施完毕后拟置入资产实际盈利 数不足净利润预测数的补偿达成相关协议, 就拟置入资产的交易对方对本次重组盈利预测补偿的方 式、方法等方面进行了约定. 本议案涉及关联交易,关联董事杨中辰、张忠山、申文........