PDF《招股说明书》

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业板公司 具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险. 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出 投资决定. 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 (Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd.) 沂源县经济开发区 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据. 保荐人(主承销商) 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-1 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,350 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期

2011 年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,350 万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东周仕斌及持有公司股份的董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员桑培洲、蔡成 玉、张琳、张荣兴、齐登堂、宋志刚、刘春信、葛 荣欣、唐传训、齐元玉及丁锋承诺:自公司股票上 市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理 本人直接或者间接持有的股份公司股份, 也不由股 份公司回购该等股份;

在任职期间每年转让的股份 不超过其所持公司股份总数的25%;

离职后半年内, 不转让所持有的公司股份. 关联方股东周士强作为控股股东周仕斌的弟 弟、关联方股东蔡成花作为董事蔡成玉的妹妹承 诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份 公司股份,也不由股份公司回购该等股份;

在周仕 斌和蔡成玉任职期间, 每年转让的股份不超过其所 持公司股份总数的 25%;

周仕斌和蔡成玉离职后半 年内,不转让所持有的公司股份. 公司其他137名自然人股东承诺:自股票上市 之日起十二个月内, 不转让其本次发行前持有的公 司股份. 保荐人(主承销商) 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期

2011 年5月23 日 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示

一、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2010年1月6日召开的2010年第一次临时股东大会决议,公司截至 2009年12月31日滚存的未分配利润及2010年1月1日至本次公开发行股票前新增 的未分配利润,由公开发行后的新老股东共享.截至2010年末,公司经审计的未 分配利润为4,772.20万元.

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东周仕斌及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员桑培洲、蔡成玉、张琳、张荣兴、齐登堂、宋志刚、刘春信、葛荣欣、唐 传训、齐元玉及丁锋承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购该等股 份;

在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%;

离职后半年 内,不转让所持有的公司股份. 关联方股东周士强作为控股股东周仕斌的弟弟、关联方股东蔡成花作为董 事蔡成玉的妹妹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份;

在周仕斌和蔡成玉任职期间,每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;

周仕斌和蔡成玉离职后半年内,不转让所持有的公司股份. 公司其他

137 名自然人股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让 其本次发行前持有的公司股份.

三、公司特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险

(一)原材料价格波动较大风险 公司属精细化工行业,所需的原材料主要是基础化工原材料,公司原材料成 本占产品生产成本比重较大(各年占比达到90%以上).公司生产使用的四种主 要原材料甲甲酯、丙烯酸丁酯、苯乙烯和丁二烯均为石化产品,和国际原油价格 存在着联动关系,故原材料采购价格波动对公司生产经营具有较大影响. 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-4 报告期内,受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响,公司主要原材料 的采购价格呈现了一定程度的波动. 原材料价格波动的幅度及频繁程度都对公司 生产经营产生一定影响.

(二)主要产品毛利率波动的风险 公司主要原材料为石化产品, 报告期内受国际原油价格及国内外市场供应情 况的影响,主要原材料的采购价格波动较为频繁;

由于公司产品价格的调整相对 于原材料价格的变动具有一定的滞后性, 同时由于受供求关系影响并不能将成本 上涨因素及时转嫁给下游客户,因此对公司主要产品毛利率的波动具有较大影 响,报告期内各年公司主营业务综合销售毛利率分别为 19.79%、25.51%和18.06%,公司存在主要产品毛利率波动的风险.

(三)核心技术失密的风险 公司作为山东省 PVC 助剂工程技术研究中心的依托单位、 国家火炬计划重点 高新技术企业和国家级高新技术企业, 在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优 势.公司主要核心技术为 PVC 加工助剂、ACR 抗冲改性剂和 MBS 抗冲改性剂的配 方、工艺技术、聚合技术及对总体生产工艺流程的掌握,这些配方和技术构成公 司的核心竞争优势,但部分技术并不适合申请相应的专利,不受专利法保护;

另外,也不能排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品配方或被他人窃取的可能, 因此公司存在核心技术失密的风险.

(四) 因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险 公司现有加工助剂和抗冲改性剂的产能 34,000 吨、MBS 抗冲改性剂产能 16,000 吨,本次募集资金投资项目建成后,ACR 加工助剂和抗冲改性剂的产能将 由34,000 吨增加到 49,000 吨,MBS 抗冲改性剂的产能将由 16,000 吨增加到 36,000 吨,公司产能增幅较大.尽管公司产能迅速扩张是建立在对市场、技术 等进行了谨慎分析的基础之上, 但是若在项目达产后公司的销售能力不能适时跟 进生产规模的扩张,或者市场需求发生较大变化、竞争对手能力显著增强,则募 集资金投资项目具有一定风险. 公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本招股说明书

第四节 风险因素 等相关章节. 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-5 目录首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.1 发行人声明.2 重大事项提示.3

一、发行前公司滚存未分配利润的安排.3

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺.3

三、公司特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险.3 目? ? 录.5

第一节? ? 释? 义.9

第二节? ? 概? 览.12

一、发行人基本情况.12

二、发行人核心竞争优势.14

三、控股股东及实际控制人简介.19

四、发行人主要财务数据.19

五、本次发行情况.20

六、本次募集资金投向.21

第三节? ? 本次发行概况.22

一、发行人的基本情况.22

二、本次发行的基本情况.22

三、本次发行有关机构的情况.23

四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.25

五、发行上市重要日期.25

第四节? ? 风险因素.26

第五节? ? 发行人基本情况.33

一、公司历史沿革及改制情况.33

二、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况

36

三、公司成立以来的重大资产重组行为.37

四、发行人的股权结构及组织结构.38

五、发行人控(参)股公司简要情况.40

六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

41 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-6

七、发行人股本情况.46

八、公司员工及社会保障情况.61

九、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.63

第六节 业务和技术.64

一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.64

二、行业基本情况.69

三、公司在行业中的竞争地位.99

四、公司主营业务情况.108

五、业务及模式的创新性.123

六、主要固定资产及无形资产.127

七、公司技术及研发情况.131

八、产品质量控制标准情况.147

第七节? ? 同业竞争与关联交易.150

一、同业竞争.150

二、关联交易.150

第八节? ? 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.155

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历.155

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的情况 ...

163

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况

165

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.165

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.166

六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议.166

七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明.167

八、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况.167

第九节? ? 公司治理结构.168

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立 健全及运行情况.168

二、报告期规范运作情况.176

三、内部控制相关情况.176

四、对外投资、对外担保情况.177

五、投资者权益保护情况.180 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-7

第十节 财务会计信息与管理层分析.181

一、发行人的财务报表.181

二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况.185

三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.185

四、非经常性损益情况.197

六、发行人设立时及报告期的资产评估情况.198

七、验资情况.199

九、财务状况分析.200

十、盈利能力分析.222 十

一、现金流量分析.265 十

二、资本性支出分析.268 十

三、公司持续成长性的分析.269 十

四、最近三年股利分配情况.284 第十一节? ? 募集资金运用.286

一、募集资金运用计划及项目概况.286

二、募集资金投资项目的必要性和决策背景.287

三、产品市场前景分析.301

四、募集资金投资项目有关情况.302

五、项目用地及建设情况.315

六、项目对公司未来经营成果的影响.315 第十二节 未来发展与规划.317

一、公司发展战略.317

二、公司未来三年的发展目标和规划.317

三、拟定上述规划和目标所依据的假设条件.323

四、发行人实施上述计划面临的主要困难.323

五、确保实现上述发展计划的方式.323

六、上述发展计划和目标与现有业务的关系.324

七、发行人声明.324 招股说明书及发行公告 招股说明书(申报稿) 1-1-8 第十三节 其他重要事项.325

一、重要合同.325

三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

328 第十四节? ? 有关声明.329

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.329

二、保荐人(主承销商)声明.331

三、发行人律师声明.332 四................