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1 C * 仅供识别香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:02280) 主要交易有关认购内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司之股份认购协议董事会欣然宣布,於二零一五年十二月七日(交 易时段后) ,认购方(本 公司之间接全资附属公司) 与呼和浩特金谷(其 总部设於内蒙古之商业银行) 订立认购协议,,

认购方已有条件同意按认购价每股认购股份人民币3元认购108,661,533股认购股份(可 予调整) .认购事项之代价为人民币325,984,599元 (可 予调整) ,将由认购方以现金偿付. 假设并无调整,认购股份相当於呼和浩特金谷现有已发行股本约13.94%及呼和浩特金谷经增资扩大后之全部已发行股本约8.49%.假设并无调整,於认购事项完成后,认购方将(连 同其透过收购事项收购之19,300,000股呼和浩特金谷股份) 拥有127,961,533股呼和浩特金谷股份,相当於呼和浩特金谷经增资扩大后之全部已发行股本约10.00%. 上市规则之涵义由於认购协议及其项下拟进行之交易与收购事项合计之一项或以上适用百分比率超过25%但低於100%,故认购事项构成本公司之一项主要交易,因此须遵守上市规则第十四章之申报、公布及股东批准之规定. C

2 C 一般事项本公司将召开股东特别大会以(其 中包括) 考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进行之交易. 一份载有(其 中包括) (i)认购协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;

(ii) 根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿;

及(iii)股东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将於二零一五年十二月二十九日或之前寄发予股东. 认购协议须待若干先决条件达成后,方可作实.由於认购事项可能会或不会进行,故股东及有意投资者於买卖股份时务必审慎行事. 绪言董事会欣然宣布,於二零一五年十二月七日(交 易时段后) ,认购方(本 公司之间接全资附属公司) 与呼和浩特金谷(其 总部设於内蒙古之商业银行) 订立认购协议,,

认购方已有条件同意按认购价每股认购股份人民币3元认购108,661,533 股认购股份(可 予调整) .认购事项之代价为人民币325,984,599元 (可 予调整) ,将由认购方以现金偿付. 假设并无调整,认购股份相当於呼和浩特金谷现有已发行股本约13.94%及呼和浩特金谷经增资扩大后之全部已发行股本约8.49%.假设并无调整,於认购事项完成后,认购方将(连 同其透过收购事项收购19,300,000股呼和浩特金谷股份) 拥有127,961,533股呼和浩特金谷股份,相当於呼和浩特金谷经增资扩大后之全部已发行股本约10.00%. 以下载列认购协议主要条款之概要: 认购协议之主要条款日期二零一五年十二月七日订约方(i) 认购方;

及(ii) 呼和浩特金谷. C

3 C 除由认购方持有之19,300,000股呼和浩特金谷股份及神州数码控股有限公司(本 公司之主要股东) 之间接全资附属公司持有之20,700,000股呼和浩特金谷股份外,就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,呼和浩特金谷及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 之第三方. 就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,於本公布日期并未能确认其他认购方之身份. 认购股份及认购价呼和浩特金谷之注册资本将透过增资由人民币779,615,333元增至人民币1,279,615,333 元. 根瞎盒榧凹偕璨⑽薜髡,认购方将按认购价每股认购股份人民币3元认购108,661,533 股认购股份,相当於呼和浩特金谷现有已发行股本约13.94%及经增资扩大后呼和浩特金谷之已发行股本约8.49%.假设并无调整,认购事项之代价为人民币325,984,599元,将由认购方於完成日期以现金偿付. 认购事项将由本集团以其内部资源拨付. 认购价乃呼和浩特金谷参考呼和浩特金谷於二零一四年十二月三十一日之每股资产净值后厘定.董事(包 括独立非执行董事) 认为,认购价及代价各自为公平合理,且按一般商业条款订立,并符合本公司及股东之整体利益. 假设并无调整,於认购事项完成后,认购方将(连 同其透过收购事项收购之19,300,000股呼和浩特金谷股份) 拥有127,961,533股呼和浩特金谷股份,相当於呼和浩特金谷经增资扩大后之全部已发行股本约10.00%. 先决条件认购协议须待下列条件达成后,方可作实: 1. 认购方及呼和浩特金谷已就认购协议及其项下拟进行之交易取得一切必要授权、同意及批准(包 括但不限於呼和浩特金谷董事会及股东之批准) ;

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4 C 2. 认购方之财务指标已符合监管法规法人入股要求,并就股东资格通过相关银行监管部门之审查程序;

3. 本公司已就认购协议遵守上市规则之规定,且股东已於股东特别大会上批准认购协议及其项下拟进行之交易;

4. 呼和浩特金谷已根瞎盒槟谟泄厝瞎菏孪钪蹩罴疤跫〉闷涔啥,以修订其组织章程大纲及细则;

5. 呼和浩特金谷於商业、法律及财务方面并无出现任何重大不利变动;

及6. 呼和浩特金谷作出之声明及担保於所有重大方面维持准确及有效,且无任何重大不利变动. 倘上述任何先决条件未能於二零一六年六月三十日或之前(或 认购协议订约方可能协定之有关其他日期) 达成,除任何事先违约者外,认购协议将告终止,而认购协议各订约方之权利及责任将告停止及终止. 完成完成日期将由认购方与呼和浩特金谷於认购协议之先决条件达成后10个营业日内厘定. 呼和浩特金谷之资料呼和浩特金谷前身为呼和浩特金谷农村合作银行,其已於二零一四年四月在中国银行业监督管理委员会内蒙古监管局之批准下转型为呼和浩特金谷.呼和浩特金谷於二零一四年四月十八日在中国内蒙古正式注册成立为股份公司,於本公布日期,已发行股份总数为779,615,333股,而注册资本为人民币779,615,333 元.呼和浩特金谷已就增资於二零一五年十一月取得批准.於增资完成后,呼和浩特金谷将拥有已发行股份总数1,279,615,333股及注册资本人民币1,279,615,333 元. 呼和浩特金谷之银行产品及服务主要包括银行存款;

短期、中期及长期贷款及垫款;

於中国提供结算服务;

票;

发行政府债券;

买卖政府债券及金融债券;

应收款项及保险代理服务;

银行卡;

提供保管箱服务以及获中国银行业监督管理委员会批准之其他业务.目前,呼和浩特金谷於中国内蒙古呼和浩特拥有约18 间一级支行及89间二级支行. C

5 C 呼和浩特金谷之财务资料以下载列呼和浩特金谷截至二零一四年十二月三十一日止两个年度及截至二零一五年九月三十日止九个月之财务资料概要: 呼和浩特金谷农村合作银行截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核财务资料呼和浩特金谷截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核财务资料呼和浩特金谷截至二零一五年九月三十日止九个月之未经审核财务资料人民币千元人民币千元人民币千元收入1,364,536 1,545,866 1,161,960 除税前溢利658,377 608,855 331,461 除税后溢利487,636 448,852 248,596 净资产2,134,767 2,436,411 2,795,699 於认购事项完成后,呼和浩特金谷之财务业绩将於本公司综合财务报表内列作长期投资. 本集团之资料目前,本集团经营五个业务分部,即:(i)互联网服务,(ii)工商业目录及黄页目录,(iii) 会议及其他服务,(iv) B2B家电商业展览中心,及(v) 防伪产品及服务. 进行认购事项之理由及裨益诚如本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报及本公司日期为二零一五年七月二十二日之公布所述,本公司将通过垂直深化具备交易使用模块之互动门户网站及互联网金融板块,以满足中小企业(「中 小企业」 ) 之需求, 并透过不断向中小企业及已发展公司提供产品创新和增值服务产品,从而继续专注内贸及增强其B2B电子商务平台能力. 目前,互联网金融板块之服务及产品透过(1) 重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司(透 过买卖贷向本集团B2B客户提供小额贷款之合营企业) ;

及(2)慧聪融资租赁有限公司(本 公司於中国天津注册之全资附属公司,为有需要之行业客户提供融资租赁服务) 提供. C

6 C 除买卖贷及融资租赁外,凭藉本公司於呼和浩特金谷由约2.49%股权增加至约10.00%股权之进一步投资,本公司将发掘更多有关呼和浩特金谷之潜在商机, 以向中小企业提供互联网小额贷款及融资租赁产品.此举与本公司透过垂直整合发展交易使用连同互联网金融服务之策略一致.凭藉呼和浩特金谷之银行产品及服务,本公司预期B2B互联网金融板块之领域将产生相当大之协同效益. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,认购协议之条款及条件属公平合理并按一般商业条款订立,亦符合本公司及股东之整体利益. 上市规则之涵义由於认购协议及其项下拟进行之交易与收购事项合计之一项或以上适用百分比率超过25%但低於100%,故认购事项构成本公司之一项主要交易,因此须遵守上市规则第十四章之申报、公布及股东批准之规定. 一般事项本公司将召开股东特别大会以(其 中包括) 考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进行之交易. 一份载有(其 中包括) (i)认购协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;

(ii)根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿;

及(iii)股东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将於二零一五年十二月二十九日或之前寄发予股东. 认购协议须待若干先决条件达成后,方可作实.由於认购事项可能会或不会进行,故股东及有意投资者於买卖股份时务必审慎行事. 释义於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇分别具有所赋予其之以下涵义: 「收购事项」 指根瞎悍接胪醴锓锼┝⑷掌谖阋晃迥昶咴露罩蚵粜,认购方收购19,300,000股呼和浩特金谷股份,相当於呼和浩特金谷当时存续之已发行股本约2.49%,有关详情载於本公司日期为二零一五年七月二十二日之公布C7C「调 整」 指倘根贾ㄒ樵鲎始昂艉秃铺亟鸸戎浞⒆钪丈凫500,000,000股股份,本公司将认购该等数目之股份,致使其连同於本公布日期本公司持有之呼和浩特金谷19,300,000股股份,相当於不多於呼和浩特金谷已发行股本之10% (经呼和浩特金谷根挤⑿屑芭浞⒅导使煞菔坷┐) 「批准」 指中国银行业监督管理委员会内蒙古监管局日期为二零一五年十一月二十五日之批准,,

增资已获批准「董 事会」 指董事会「增 资」 指呼和浩特金谷根冀ㄒ樵鲎始芭浞500,000,000 股股份「本 公司」 指慧聪网有........