PDF《法律意见书》

上海远业律师事务所 关于 广西华原过滤系统股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址:上海市宜山路

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2016 年4月目录 引言.1

一、出具法律意见书的依据.1

二、 法律意见书的声明事项.2 第一部分释义.3 第二部分正文.5

一、 本次挂牌转让的批准和授权.5

二、 公司本次挂牌转让的主体资格.5

三、 本次挂牌转让的实质条件.6

四、 公司的设立.9

五、 公司的独立性.11

六、 公司的发起人、股东和实际控制人.14

七、 公司的股本及其演变.18

八、 公司的业务.29

九、 公司的关联交易及同业竞争.32

十、 公司的主要财产.55 十

一、 公司的重大债权债务.62 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.68 十

三、 公司章程的制定与修改.69 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.70 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.72 十

六、 公司的税务和财政补贴.79 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.82 十

八、 公司的劳动用工、劳动保护及社会保险.87 十

九、 公司的业务发展目标.88 二

十、 诉讼、仲裁或行政处罚.88 二十

一、 推荐机构.89 第三部分结论性意见.89

1 上海远业律师事务所 关于广西华原过滤系统股份有限公司申请 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:广西华原过滤系统股份有限公司 引言

一、出具法律意见书的依据 上海远业律师事务所(以下简称 本所 )接受广西华原过滤系统股份有限 公司(以下简称 华原股份 或 公司 )的委托,根据与华原股份签署的《专 项法律顾问聘请合同》,担任华原股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的特聘专项法律顾问. 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《非 上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监督管理办法》 )、《全国中小 企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 )、《全国 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 (以下简称 《基 本标准指引》 )等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《上海远业律师事务 所关于广西华原过滤系统股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之法律意见书》(以下简称 《法律意见书》 ). 根据相关法律、法规规定及华原股份委托,本所就与华原股份本次申请挂牌 相关的事实与法律问题进行了核查.华原股份已向本所出具书面文件,确认其提 供的所有文件原件均是真实的;

所有复印件均与其原件相一致;

所有原件或复印

2 件上的签名及盖章均真实有效;

并且, 所有相关自然人均具有完全民事行为能力;

华原股份相关工作人员口头介绍的情况均是真实的.对于出具本《法律意见书》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所向政府有关主管部门或其他有 关机构进行了资料调取. 该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的文件资料 亦构成本所出具本《法律意见书》的基础.

二、法律意见书的声明事项

(一)本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具. 对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不 发表任何意见.

(二)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表评论.在本《法律意见书》中涉及会计、审计、 资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和华原股份的有关报 告引述.本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 并不作任何商业判断或发表其 他方面的意见.

(三) 本所同意华原股份按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核 要求,在其《广西华原过滤系统股份有限公司公开转让说明书》中引用本《法律 意见书》的意见及结论,但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出 现偏差的方式进行.

(四)本《法律意见书》仅供华原股份本次申请挂牌之目的使用,不得用作 任何其他目的.本所同意将本《法律意见书》作为华原股份本次申请挂牌所必备 的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.

(五) 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对华原股份本次申请挂牌的 合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对华原股份本次申请挂 牌有重大影响的法律问题发表法律意见. 基于上述声明,本所发表法律意见如下:

3 第一部分释义 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否 则下列简称分别对应含义如下: 简称 对应全称或含义 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 全国中小企业股份转让系统 全国股转中心 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 《中华人民共和国证券法》(2006 年修订) 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》(2013 修订) 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 《公司章程》 《广西华原过滤系统股份有限公司章程》 《法律意见书》 《上海远业律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 本次挂牌转让 广西华原过滤系统股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让 公司、华原股份 广西华原过滤系统股份有限公司 华原有限 广西华原过滤系统有限公司, 系广西华原过滤系统股份有限公司的前 身 华盛过滤 深圳华盛过滤系统有限公司

4 玉柴集团 广西玉柴机器集团有限公司 深圳华盛 华盛企业发展(深圳)有限公司(曾用名:华盛滤清器(深圳)有限 公司) 平原公司 平原滤清器有限公司 香港华盛 华盛机械(香港)有限公司 金粤创投 肇庆市粤科金叶创业投资有限公司(曾用名:肇庆市金粤创业投资有 限公司) 中金润合 北京中金润合创业投资中心(有限合伙) 主办券商、 国海证 券 国海证券股份有限公司 玉柴国际 美国纽约证券交易所上市的中国玉柴国际有限公司 玉柴股份 广西玉柴机器股份有限公司 玉柴专卖 广西玉柴机器专卖发展有限公司 玉林市国资委 玉林市人民政府国有资产监督管理委员会 本所 上海远业律师事务所 大华、会计师 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中通诚 中通诚资产评估有限公司 报告期 2014年度、2015年度 元 人民币元

5 第二部分正文

一、本次挂牌转让的批准和授权 公司于

2016 年2月14 日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于 申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于 授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》,并决定召开临时股东大会,将申请挂牌及授权相关议案提交股东 大会审议表决. 公司于

2016 年2月29 日召开

2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 《关 于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关 于授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》,批准华原股份本次申请挂牌,并授权董事会全权办理本次申请 挂牌的相关事宜. 经本所律师核查,该次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法有效.该次股东大会对董 事会授权的范围、程序合法有效. 根据《业务规则》及《标准指引》等相关规定,公司本次申请挂牌尚待取得 股转公司出具的同意挂牌审查意见. 综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定,本次申请挂牌除尚需股转公司审查同意,已取得现阶段必要的批准 和授权.

二、公司本次挂牌转让的主体资格

(一)公司的主体资格 公司是由

2001 年7月25 日依法设立的华原有限整体变更设立的股份有限公 司(发起设立过程请详见本《法律意见书》第四部分 公司的设立 相关内容).

6 公司现持有玉林市工商行政管理局于

2016 年2月29 日核发的注册号 (统一 社会信用代码)为914509007297448485 的《营业执照》,住所为玉林市玉公公 路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区,法定代表人为张文,注册资本为 12,000 万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为:燃气轮机过滤 器、成套净化过滤设备及相关的部件和零配件产品的生产(凭有效许可经营)、 销售;

内燃机用滤清器产品及内燃机配附件的研究、设计、生产(凭有效许可经 营)、销售;

货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限 制的项目取得许可证后方可经营).营业期限为长期. 经核查,本所律师认为,公司为依法设立的股份有限公司.

(二)公司依法有效存续 根据公司现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.经核 查,公司已通过自设立以来至

2012 年度的历次工商年检;

2015 年5月,公司已 按 《企业信息公示暂行条例》 规定公示其《2013 年度报告》 、 《2014 年度报告》, 且全国企业信用信息公示系统显示其登记状态为存续.

2016 年2月23 日,玉林市工商行政管理局出具《证明》,公司自

2014 年 以来,在玉林市工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录. 根据公司的声明和承诺并经本所律师适当核查,截至本《法律意见书》出具 日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不 能清偿到期债务被宣告破产、 违反法律、 法规被依法责令关闭等根据法律、 法规、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续. 综上,本所律师认为,公司是依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在 依法应予终止的情形,具备申请本次挂牌转让的主体资格.

三、本次挂牌转让的实质条件 根据《管理办法》、《业务规则》及《标准指引》的相关规定,本所律师对 公司本次挂牌转让应当满足的实质性条件逐项进行了审查:

(一)依法设立且存续满两年

7 华原股份前身为华原有限, 系依法于

2001 年7月25 日设立的有限责任公司, 截至本《法律意见书》出具日,公司自其前身华原有限于

2001 年设立至今,已 合法存续超过两个完整的会计年度. 经核查,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项及《标 准指引》第一条的规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司持有的注册号为

914509007297448485 的《营业执照》记载,公 司的经营范围为燃气轮机过滤器、 成套净化过滤设备及相关的部件和零配件产品 的生产 (凭有效许可经营) 、 销售;

内燃机用滤清器产品及内燃机配附件的研究、 设计、生产(凭有效许可 经营)、销售;

货物进出口(法律、行政法规禁止的 项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营).

2、根据大华出具的大华审字[2016]001356 号《审计报告》和公司书面确认, 公司的主营业务为从事内燃机用滤清器产品及内燃机配附件的生产销售.

3、根据公司的书面承诺并经本所律师核查,公司的业务符合相关法律、法 规及规范性文件的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.详见 本法律意见书之 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .

4、根据大华出具的大华审字[2016]001356 号 《审计报告》 , 公司

2014 年度、

2015 年度的营业收入分别为 312,447,141.27 元,303,868,640.76 元,其中主营业 务收入分别为 307,245,548 元,300,454,497.96 元,主营业务收入分别........