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新奥生态控股股份有限公司

2014 年年度股东大会 会议资料二一五年六月 会议议程

一、会议时间: 现场会议时间:2015 年6月30 日上午 10:30 网络投票时间:2015 年6月30 日上午 9:15-9:

25、 9:30-11:30 下午 13:00-15:00

二、会议地点: 现场会议地点:石家庄市和平东路

383 号公司会议室 网络投票平台:上海证券交易所交易平台

三、会议内容:

(一)主持人宣布开会;

(二)审议《公司董事会

2014 年度工作报告》 ;

(三)审议《公司监事会

2014 年度工作报告》 ;

(四)审议《公司

2014 年度报告及摘要》 ;

(五)审议《公司

2014 年度财务决算报告》 ;

(六)审议《公司

2014 年度利润分配预案》 ;

(七)审议《独立董事

2014 年度述职报告》 ;

(八)审议《关于公司

2015 年度日常关联交易预计情况的议案》 ;

(九)审议《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》 ;

(十)审议《关于续聘会计师事务所的议案》 ;

(十一)大会对以上第二~十项内容逐项进行表决;

(十二)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果;

(十三)见证律师宣读法律意见书;

(十四)大会闭幕.

新奥生态控股股份有限公司 二一五年六月三十日 会议文件之一 新奥生态控股股份有限公司 董事会

2014 年度工作报告 各位股东、股东代表: 首先我代表公司董事会向出席本次年度股东大会的各位股东及股东代表表 示热烈的欢迎,并通过大家向支持我们工作的广大股东表示衷心的感谢. 下面我代表公司董事会将一年来的工作向股东大会作如下汇报, 请大会审议.

一、公司

2014 年度经营情况总结

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期内, 公司围绕年初董事会确定的 精益管理, 务实创新, 整合发展 的整体思路,积极推进战略转型和产业结构调整,实现 LNG 新兴业务快速拓展, 尽管受到宏观经济增速放缓、 国内经济结构和能源消费结构调整不断深入、煤炭 需求萎缩价格低迷等因素的不利影响, 但公司管理层在日常经营管理中采取了不 断强化精益管理降低生产成本、 优化产品结构提高盈利能力、推进业务和技术创 新等一系列措施,通过公司全体员工的一致努力,保证了公司的平稳运行,全年 实现主营业务收入 48.69 亿元,完成全年销售收入计划的 94.12%,报告期内三 项费用率为 11.78%,实现全年三项费用率控制在 13%以内的费用控制计划. 报告期内为推进经营计划的实现,公司管理层主要采取了如下措施:

1、通过购并推动企业的快速发展,实施产业结构向清洁能源产品方向战略 转型 报告期内,公司通过对新能凤凰 40%股权的收购,改善公司整体甲醇业务的 区域市场布局;

完成了对沁水新奥的股权收购,开始介入液化天然气等清洁能源 产品生产领域,推动公司产业结构战略转型实施.

2、按照客户需求,深耕市场,全面提升营销能力. 继续优化市场体系建设,不断完善煤炭、LNG、化工市场基础数据收集信息 分析体系,有效把控市场风险,不断提高市场洞察能力. 在优化产品结构层面, 以满足客户需求为目标完善销售能力:新能矿业继续 提高洗精煤比例、 根据客户需求不断调整丰富产品结构;

新能能源逐步提升甲醇 品质, 适应高端与新兴下游客户需求;

农兽药业务结合搬迁, 实施产品结构调整, 农药产品中杀菌剂和除草剂品种实现较快增长,产品结构持续优化. 在优化客户结构应对市场变化层面: 在煤炭产品市场需求低迷的不利态势下, 通过开发铁路运户、提高铁路发运量等措施,拓展销售区域,提高终端客户所占 比例;

新能能源逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户,烯烃等新 兴客户比重较上年同期提升近 20%;

农兽药产品依托品牌优势,结合种养殖大户 的需求,为其提供整套解决方案等服务,销售收入比上年同期增长 28.32%.

3、发挥产业规模优势,精益管理,增强低成本核心优势. 加快项目建设, 扩大业务规模: 完成草铵磷

300 吨项目建设, 经济效益初现;

积极申报达旗二期环评工作, 借助新能能源二期技改项目的推进,完成不涉及环 保审核的部分储罐设施建设,增加库容、提高甲醇产品市场调剂能力;

发挥装置的规模优势,实现稳产、高产:新能矿业克服了煤层变薄等地质条 件变化的不利影响,通过优化掘进工艺、加强对掘进进度的管理、采取分掘分运 等措施确保原煤产量和质量稳定, 在确保安全运行的前提下实现矿井稳产、 高产;

新能能源以精细化管理为主线,利用系统大修的时机,推进装置和工艺优化,加 强生产运行管理,确保装置长周期稳定运行,实现稳产高效,取得规模效益;

农 兽药产业搬迁后的优势逐步体现,草铵磷形成

450 吨生产能力,部分新产品已达 产达效.

4、适应产业升级要求,积极开拓新兴领域,持续推进业务和技术创新,提 升核心竞争力. 报告期内根据公司整体发展要求,强化意识创新,在各产业持续寻找行业并 购整合机遇;

公司积极开拓新兴领域,完成了对 LNG 相关资产的收购,迈出了向 清洁能源产业方向转型的步伐;

持续完善公司技术创新体系,强化项目责任和考 核激励,加强技术创新项目全生命周期管理,对外加强及时交流与合作,提升技 术创新能力.

5、优化组织运行和激励机制,提高组织运行效率. 持续优化组织运行模式, 在完善内部控制体系建设的同时,优化公司内部管 理的运行流程,落实管理责任,继续推行现代化工组织管理模式,在成员企业推 广全工艺流程运行管理模式,提高组织运行效率. 探索适合行业特点的薪酬激励模式,推进 3P(岗位+技能+绩效)薪酬的体 系改革,完善技术和销售人员激励体系,提高激励效果.

(二)投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额为 41,959.26 万元, 较上年同期增加 40,290.5 万元, 主要原因是报告期内公司新增了对新能凤凰 (滕州) 能源有限公司的投资. 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例(%) 新能凤凰(滕州)能源有限公司 甲醇的生产销售 40.00 北京中农大生物技术股份有限公司 农药、兽药的生产销售 42.50 (1) 持有其他上市公司股权情况 本报告期内公司未持有其他上市公司股权. (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 金额 (元) 持有数量 (股) 占该公司 股权比例 (%) 期末账面 价值 (元) 报告期损 益(元) 报告期所 有者权益 变动(元) 会计核 算科目 股份 来源 赞皇县南 邢郭农村 信用合作 社100,000.

00 100,000 .00 4,500.00 可供出 售金融 资产 初始投资 合计 100,000.

00 / 100,000 .00 4,500.00 / /

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期内公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款利率借款 用途 抵押物 或担保 人 是否 逾期 是否关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 内蒙古 新威远 生物化 工有限 公司 50,000,000 1年6% 补充 流动 资金 无否否否否自有资金, 不涉及募集 资金使用 控股子公 司 委托贷款情况说明 上述委托贷款属于公司为控股子公司资金周转所发放, 对公司盈利情况不存在重 大影响.

3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向

2013 年 非公开发行 699,999,990.48 146,760,146.70 688,760,347.20 11,239,643.28 专户储存 合计 / 699,999,990.48 146,760,146.70 688,760,347.20 11,239,643.28 / 募集资金总体使用情况说明

2013 年度,公司实施发行股份购买资产之配套融资,本次发 行募集资金总额为 699,999,990.48 元,扣除未支付的承销和保 荐费用 4,200 万元,实际募集资金净额人民币 657,999,990.48 元.募集资金按照重大资产重组承诺的使用方案,将其中的

50000 万元资金用于支付交易对方之一的新奥控股投资有限公 司之部分股权转让对价. (2) 募集资金承诺项目情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进 度支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价否500,000,000.00

0 500,000,000.00 是100.00% 发行费用 否42,000,000.00

0 42,000,000.00 是100.00% 手续费 否2,120.82 1,920.32 2,120.82 是100.00% 募集资金专户存款利息收入 否-621,979.74 -621,979.74 -621,979.74 是100.00% 补充流动资金 否147,380,206.12 147,380,206.12 147,380,206.12 是100.00% 合计 / 688,760,347.20 146,760,146.70 688,760,347.20 / / 募集资金承诺项目使用情况说明

4、 主要子公司、参股公司分析 (1)新能矿业有限公司 系本公司全资子公司,成立于

2008 年5月,主要从事煤炭的生产和销售, 注册资本

79000 万人民币.截至报告期末,公司总资产 739349.74 万元,净资产 365807.96 万元;

报告期内实现营业收入 282498.60 万元、营业利润 101535.74 万元,净利润 86705.39 万元. (2)新能(张家港)能源有限公司 系本公司控股子公司, 成立于

2007 年3月, 主要从事二甲醚的生产和销售、 甲醇的批发业务,注册资本

2668 万美元,本公司持有其 75%的股份.截至报告 期末,公司总资产 71477.82 万元,净资产 39905.30 万元;

报告期内实现营业收 入85259.03 万元,营业利润 8077.07 万元,净利润 6135.62 万元. (3)河北威远生化农药有限公司 系本公司全资子公司,成立于

2013 年7月,主要从事:农药生产及销售;

注册资本 25723.00 万元人民币,本公司持有其 100%的股份.截至报告期末,公 司总资产 89431.44 万元, 净资产 26037.33 万元;

报告期内实现营业收入 88343.30 万元、营业利润 183.47 万元,净利润 350.35 万元. (4)新能(蚌埠)能源有限公司 系本公司全资子公司, 成立于2007年11月, 主要从事二甲醚的生产和销售、 甲醇的批发业务, 注册资本

7000 万人民币. 截至报告期末, 公司总资产 10569.99 万元,净资产 10254.53 万元;

报告期内实现营业收入 10827.76 万元、营业利润 891.51 万元,净利润 671.52 万元. (5)内蒙古新威远生物化工有限公司 系本公司控股子公司,成立于

2004 年9月,主要从事阿维菌素等发酵品种 的生产和销售,注册资本

4000 万人民币,本公司持有其 75%的股份.截至报告 期末,公司总资产 34564.66 万元,净资产 4313.50 万元;

报告期内实现营业收入 14316.03 万元,营业利润 381.21 万元,净利润 448.42 万元. (6)河北威远动物药业有限公司 系本公司全资子公司,成立于

2002 年5月,主要从事:兽药(不含生物制 品)生产(只限分支机构生产) ,兽药的批发、零售,各种预混合饲料、饲料填 加剂的经营等;

注册资本

5000 万元人民币,本公司持有其 100%的股份.截至报 告期末,公司总资产 18492.56 万元,净资产 6937.32 万元;

报告期内实现营业收 入17329.97 万........