PDF《SINOPEC KANTONS HOLDINGS LIMITED》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中石化冠德控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买主或其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容所引致之任何损失承担任何责任. SINOPEC KANTONS HOLDINGS LIMITED (中石化冠德控股有限公司)*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:934) (1) 有关更新现有非豁免持续关连交易之 持续关连交易及或主要交易;

(2) 有关榆林-济南管道增压项目之 关连交易及须予披露交易;

及(3) 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 新百利融资有限公司 二零一六年十二月二日 董事会函件载於本通函第

12 至49 页. 独立董事委员会函件载於本通函第

50 至51 页. 独立财务顾问函件 (当中载有致独立董事委员会及独立股东的意见) 载於本通函第52至86页. 本公司谨订於二零一六年十二月二十二日 (星期四) 上午十时正假座香港中区法院道太古广场 香格里拉大酒店五楼泰山厅举行股东特别大会 (及其任何续会) ,大会通告载於本通函第 N-1 至N-5 页.无论 阁下是否出席股东特别大会,务请尽快按随附之代表委任表格所印备指示 填妥表格,并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后 大道东

183 号合和中心

22 楼,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间

48 小 时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会,并於会上投票. * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

12 I. 绪言

12 II. 有关更新现有非豁免持续关连交易之持续关连交易及或主要交易

13 III. 有关榆林-济南管道增压项目之关连交易及须予披露交易

38 IV. 有关我们依赖与中石化集团进行之持续关连交易之风险因素

40 V. 有关更新现有豁免持续关连交易、新持续关连交易及华德工程 设计框架总协议之进一步资料

42 VI. 上市规则之涵义

44 VII. 董事意见

46 VIII. 有关本公司及中石化集团之资料

46 IX. 一般事项

47 X. 股东特别大会

48 XI. 推荐建议

49 独立董事委员会函件

50 独立财务顾问函件

52 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 股东特别大会通告 N-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港商业银行通常开门营业之任何日子 (不包括 星期六) 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「盛骏」 指 中石化盛骏国际投资有限公司,於香港注册成 立之有限公司,为中石化集团公司之全资附属 公司 「本公司」 指 中石化冠德控股有限公司,於百慕达注册成立 之获豁免有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「通函」 指 本通函 「董事」 指 本公司之董事,包括本公司之独立非执行董事 「欧元」 指 欧元,欧洲联盟部分成员国之法定货币 「现有豁免持续关连交易」 指 根钟型恋丶胺课葑饬蘅蚣茏苄榫陀芰- 济南管道租赁若干土地及房屋及根钟兄泄 石化燃料油销售有限公司框架总协议提供燃料 油码头及存储服务之豁免持续关连交易的统称,详情载於本公司日期为二零一六年十一月 十一日之公告第 II 节释义C2C「现有盛骏财务服务 框架总协议」 指 本公司与盛骏於二零一三年十月二十九日订立 的财务服务协议,内容有关本公司与盛骏於截 至二零一六年十二月三十一日止三个财政年度 之持续关连交易 「现有储气库租赁 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一四年十二月三十日订立之储气库租赁框架总 协议,内容有关榆济管道公司与中石化天然气 分公司於截至二零一七年十二月三十一日止三 个财政年度之持续关连交易 「现有土地及房屋租赁 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一四年十二月三十日订立的土地及房屋租赁框 架总协议,内容有关榆济管道公司与中石化天 然气分公司於截至二零一七年十二月三十一日 止三个财政年度之持续关连交易 「现有天然气运输 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一四年十二月三十日订立的天然气运输框架总 协议,内容有关榆济管道公司与中石化天然气 分公司於截至二零一七年十二月三十一日止三 个财政年度之持续关连交易 「现有服务外包 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一四年十二月三十日订立的服务外包框架总协 议,内容有关榆济管道公司与中石化天然气分 公司於截至二零一七年十二月三十一日止三个 财政年度之持续关连交易 「现有中石化财务财务 服务框架总协议」 指 中石化财务与华德於二零一三年十月二十九日 订立的财务服务协议,内容有关中石化财务与 华德於截至二零一六年十二月三十一日止三个 财政年度的持续关连交易 「现有中国石化燃料油销售 有限公司框架总协议」 指 华德与中石化燃料油於二零一三年十月二十九 日订立的协议,内容有关华德与中石化燃料油 於截至二零一六年十二月三十一日止三个财政 年度之持续关连交易 释义C3C「现有中石化广州分公司 框架总协议」 指华德与中石化广州分公司於二零一三年十月二十九日订立的协议,内容有关华德与中石化 广州分公司於截至二零一六年十二月三十一日 止三个财政年度之持续关连交易 「现有榆济管道财 务服务框架总协议」 指 榆济管道公司与中石化财务於二零一四年十二 月三十日订立的财务服务框架总协议,内容有 关榆济管道公司与中石化财务於截至二零一七 年十二月三十一日止三个财政年度之持续关连 交易 「财务服务框架总协议」 指 新中石化财务财务服务框架总协议、新盛骏财 务服务框架总协议及新榆济管道财务服务框架 总协议的统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华德」 指 惠州市大亚湾华德石化有限公司,根泄 律成立之有限公司,为冠德国际投资之全资附 属公司 「华德集团」 指 华德及其附属公司 「华德工程设计框架总协议」 指 华德与中石化洛阳工程公司於二零一六年十一 月十一日订立的框架协议,内容有关本公司日 期为二零一六年十一月十一日之公告第 IV 节所 披露之关连交易,,

於中石化洛阳工程公 司成功中标后,华德可委聘中石化洛阳工程公 司就华德拥有的部分油品储罐及配套设施之改 迁及隐患治理工程设计项目提供服务 释义C4C「惠州码头」 指 惠州原油码头综合设施,包括其油轮停靠、原 油卸载、存储及管道输送设施,位於中国广东 省惠州大亚湾经济技术开发区马鞭洲岛,由本 集团透过华德拥有及营运 「独立董事委员会」 指 本公司之独立董事委员会,由全体独立非执行 董事谭惠珠女士、方中先生及黄友嘉博士组成 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司,根と捌诨跆趵 定可开展第一类 (证券交易) 及第六类 (就企业 融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,其获委 任为独立财务顾问以就截至二零一九年十二月 三十一日止两个或三个财政年度 (视情况而定) 更新现有非豁免持续关连交易 (连同其上限) 及 有关榆济增压项目框架总协议项下之关连交易 及须予披露交易 (连同其上限) 以及项下拟进行 之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 本公司股份持有人 (冠德国际、中石化集团公 司、中石化、联合石化、中石化财务、盛骏、 中石化炼化工程及其各自之联系人士除外) 「内部劳务技术服务 框架总协议」 指 榆济管道公司与中原天然气技术服务中心於二 零一六年十一月十一日订立的内部劳务技术服 务框架总协议,内容有关如本公司日期为二零 一六年十一月十一日之公告第 III 节所披露之截 至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度 的持续关连交易 「冠德国际投资」 指 冠德国际投资有限公司,根⑹舸ε旱鹤 册成立的有限公司及为本公司的全资附属公司 「最后实际可行日期」 指 二零一六年十一月二十九日,即本通函付印前 为确定其中所载若干资料之最后实际可行日期 释义C5C「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新盛骏财务服务 框架总协议」 指 本公司与盛骏於二零一六年十一月十一日就截 至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度 之持续关连交易订立之财务服务协议,其详情 载於本通函「董事会函件」一节第 II 节 「新持续关连交易」 指 根诓坷臀窦际醴窨蚣茏苄樘峁┘际醴 务、根涞缢缌际醴窨蚣茏苄樘峁 变电所电力维护服务及原油码头委托管理框架 总协议项下的六家原油码头公司委托管理安排 的统称 「新框架总协议」 指 新中石化广州分公司框架总协议、新中石化财 务财务服务框架总协议、新天然气运输框架总 协议、新储气库租赁框架总协议、新服务外包 框架总协议、新榆济管道财务服务框架总协议 及新盛骏财务服务框架总协议的统称 「新储气库租赁 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一六年十一月十一日订立之储气库租赁框架总 协议,内容有关如本通函「董事会函件」一节第 II节所披露的截至二零一九年十二月三十一日止 两个财政年度的持续关连交易 「新土地及房屋租赁 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一六年十一月十一日订立的土地及房屋租赁框 架总协议,内容有关如本公司日期为二零一六 年十一月十一日之公告第II节所披露的截至二零 一九年十二月三十一日止两个财政年度的持续 关连交易 释义C6C「新天然气运输 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一六年十一月十一日订立的天然气运输框架总 协议,内容有关如本通函「董事会函件」一节第 II节所披露的截至二零一九年十二月三十一日止 两个财政年度的持续关连交易 「新服务外包 框架总协议」 指榆济管道公司与中石化天然气分公司於二零一六年十一月十一日订立的服务外包框架总协 议,内容有关如本通函「董事会函件」一节第 II 节所披露的截至二零一九年十二月三十一日止 两个财政年度的持续关连交易 「新中石化财务财务 服务框架总协议」 指 中石化财务与华德於二零一六年十一月十一日 订立的财务服务协议,内容有关如本通函「董 事会函件」一节第 II 节所披露的截至二零一九年 十二月三十一日止三个财政年度的持续关连交 易 「新中国石化燃料油销售 有限公司框架总协议」 指 华德与中石化燃料油於二零一六年十一月十一 日订立的协议,内容有关如本公司日期为二零 一六年十一月十一日之公告第II节所披露的截至 二零一九年十二月三十一日止三个财政年度的 持续关连交易 「新中石化广州分公司 框架总协议」 指 华德与中石化广州分公司於二零一六年十一月 十一日订立的协议,内容有关如本通函「董事会 函件」一节第 II 节所披........