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北京德和衡律师事务所 关于山东临风科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 德和衡(京)律意见(2014)第31号BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所16/F,CBD International Mansion,No.

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8610 8521-9992 目录 释义.1

一、本次挂牌的批准和授权

4

二、本次挂牌的主体资格

5

三、本次挂牌的实质条件

6

四、公司的设立

10

五、公司的独立性

12

六、发起人和股东

13

七、公司的股本及其演变

14

八、公司的业务

26

九、关联交易及同业竞争

27

十、公司的主要财产

31 十

一、公司的重大债权债务

36 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

42 十

三、公司章程的制定与修改

46 十

四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

47 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化

48 十

六、公司的税务

50 十

七、公司业务发展目标

53 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚

53 十

九、劳动用工、劳动保护和社会保险

54 二

十、公司公开转让说明书法律风险的评价

55 二十

一、本次挂牌的总体结论性意见

55 北京德和衡律师事务所法律意见书

1 释义 在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 临风科技或公司 指 山东临风科技股份有限公司 临风鼓风机 指 山东省临风鼓风机有限公司 风机厂 指 临沂市风机厂 新光机电 指 临沂市新光机电设备有限公司 小镇餐厅 指 临沂市兰山区瑷盟小镇餐厅 青年商场 指 临沂市青年商场有限公司 芭缇雅 指 临沂市芭缇雅休闲酒店有限公司 扬帆风机 指 临沂扬帆风机有限公司 沂蒙五金 指 临沂市沂蒙五金机电有限公司 金红火 指 临沂金红火农业机械有限公司 机客网络 指 山东机客网络技术有限公司 海纳电子 指 临沂市海纳电子有限公司 银谷吉第 指 临沂市银谷吉第投资中心(有限合伙) 科创材料 指 临沂市科创材料有限公司 汇科创投 指 山东汇科创业投资有限公司 江苏峰业 指 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 经开创投 指 临沂经开创业投资有限公司 上海孚盛 指 上海孚盛投资发展中心(有限合伙) 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期 指2012年、2013年以及2014年1月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 山东临风科技股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 山东临风科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 山东临风科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 山东临风科技股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 山东临风科技股份有限公司关联交易管理制度 对外投资管理制度 指 山东临风科技股份有限公司对外投资管理制度 北京德和衡律师事务所法律意见书

2 投资者关系管理制度 指 山东临风科技股份有限公司投资者关系管理制度 信息披露管理制度 指 山东临风科技股份有限公司信息披露管理制度 总经理工作细则 指 山东临风科技股份有限公司总经理工作细则 本所、本所律师 指 北京德和衡律师事务所及其经办律师 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律意见书 指 北京德和衡律师事务所关于山东临风科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意 见书 《审计报告》 指 瑞华出具的瑞华审字[2014]第37030285号《审计报告》 公开转让说明书 指 山东临风科技股份有限公司公开转让说明书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京德和衡律师事务所法律意见书

3 北京德和衡律师事务所 关于山东临风科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 德和衡(京)律意见(2014)第31号致:山东临风科技股份有限公司 北京德和衡律师事务所接受山东临风科技股份有限公司委托,根据与公司签 署的《项目法律服务协议》 ,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众司监督管理办法》 、 《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳开展核查工作并 出具法律意见. 本法律意见书仅就本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及 本所律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项以 及中国境外法律事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及引用有关会 计审计、资产评估、验资、投资决策、中国境外法律事项等内容时,均以严格按 照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并且不意味着本所及本 所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示和/或默示的保证,此类内容 本所及本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格. 本所律师在核查验证中,公司向本所及本所律师保证如下:公司已经提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言,并保证 上述文件和证言真实、准确、完整;

有关文件上所有签字和印章是真实的;

有关 副本材料或复印件与正本材料或原件一致;

公司所提供的文件和材料(含电子版 材料)是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处. 北京德和衡律师事务所法律意见书

4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所律师有赖于相关政府部门等公共机构出具或提供的证明、函件、说明文件作 为出具法律意见书的依据. 本法律意见书是依据中国现行有效的或者临风科技之行为、相关事实事件发 生及存在时有效之法律、行政法规及规范性文件,在此基础上基于本所及本所律 师对该等法律、行政法规及规范性文件的理解而出具. 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票挂牌并公开转让所必备的法 律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的 法律责任. 本法律意见书未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

本 法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用,未经本所书面同意,不得 用作任何其他目的或用途. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见 如下:

一、本次挂牌的批准和授........