PDF《北京三元食品股份有限公司 公告》

1 股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号 2009-017 北京三元食品股份有限公司 公告

2009 年3月4日,在河北省石家庄市中级人民法院举行的 三鹿集团破产 资产拍卖会 上,北京三元食品股份有限公司(简称 公司 或 三元股份 ) 的全资子公司河北三元食品有限公司(简称 河北三元 )与公司实际控制人北 京三元集团有限责任公司 (简称 三元集团 ) 组成的联合竞拍体成功竞拍.

2009 年3月6日,河北三元、三元集团与石家庄三鹿集团股份有限公司(简称 三鹿 集团 )管理人在河北省石家庄市签署《资产转让协议》.《资产转让协议》的 主要内容如下:

(一)三鹿集团管理人向河北三元、三元集团转让如下资产(简称 协议标 的 ):三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资 产,以及三鹿集团持有的新乡市林鹤乳业有限公司 98.8%的投资权益.

(二)河北三元和三元集团按照下述原则划分受让的协议标的之范围,且三鹿 集团管理人同意河北三元及三元集团可进一步协商对其各自受让协议标的的具 体范围进行调整:

1、如三元股份就非公开发行(包括募集资金用途)获得中国证券监督管理 委员会(简称 证监会 )及商务部的核准/批准并成功发行,则三元集团与河 北三元将自行约定以各自名义购买和受让协议标的中的资产或股权的范围;

2、若三元股份未能就非公开发行(包括募集资金用途)获得证监会和/或商 务部的批准/核准,三元集团应独立履行《资产转让协议》项下三元集团及河北 三元的全部义务及责任. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 三元股份就非公开发行(包括募集资金用途)获得证监会及商务部的核准/ 批准并成功发行前,《资产转让协议》项下之全部付款义务,均由三元集团独立 履行并承担相关责任,与河北三元无关.

(三)协议标的的转让价格根据公开竞拍的成交价确定,为人民币陆亿壹仟陆 佰伍拾万元(RMB 616,500,000) . 特此公告. 北京三元食品股份有限公司董事会

2009 年3月6日Zhongxingcai guanghua CPAs Co . ,Ltd 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 TEL: (0311)85929187 4/F Anqiao Busines NO.77 中国石家庄市广安街

77 号FAX: (0311)85929189 Guangan Street Shijiazhuang PRC . 安侨商务四楼 Http://www.hebcpa.net PC:050011 邮政编码:050011 E-mail:[email protected]

1 Zhongxingcai guanghua CPAs 中兴财光华会计师事务所 关于石家庄三鹿集团股份有限公司 破产清算审计报告 中兴财光华审专字(2009)8001 号 石家庄三鹿集团股份有限公司管理人: 我们接受委托对石家庄三鹿集团股份有限公司 (以下简称: 三鹿集团)

2008 年12月31日的资产和负债进行了破产清算审计.与清算审计相关的资产负债表 由三鹿集团负责,我们的责任是对提供的资产负债表和与其相关的资料发表审 计意见.我们的审计是依据中国注册会计师审计准则和有关法律法规进行的. 现将审计情况报告如下:

一、 三鹿集团概况 三鹿集团注册地为石家庄市和平西路

539 号,法定代表人张振岭,注册资本 人民币

30000 万元,公司类型股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) .经 营范围:奶牛饲养,收购农业产品,乳品、冷食、非酒精饮料(属于国家规定的 限制类或禁止类行业除外) 、软冰激淋预拌粉(卫生许可证有效期至

2011 年12 月5日)及包装产品的加工、生产和销售(保健食品卫生许可证有效期至

2008 年11 月15 日) , 代理进出口业务, 普通货运 (道路运输经营许可证有效期至

2010 年9月13 日) . 三鹿集团成立于

1996 年12 月23 日,注册资本为人民币

21000 万元,股东 为石家庄乳业有限公司、石家庄红旗乳品厂、承德华宁乳业公司、唐山康尼乳业 有限公司.2006 年三鹿集团股份有限公司原股东与恒天然品牌(中国)有限公 司通过股份认购和股份转让,并经中华人民共和国商务部《商资批(2006)857 号》批准,变更登记为外商投资企业,注册资本

3 亿元.其中,石家庄乳业有限 公司实收资本金额为 16922.3454 万元,占公司注册资本的 56.4078%,石家庄红 旗乳品厂实收资本金额 59.2182 万元,占公司注册资本的 0.1974%,承德华宁乳 业公司实收资本金额 59.2182 万元,占公司注册资本的 0.1974%,唐山康尼乳业 有限公司实收资本金额 59.2182 万元,占公司注册资本的 0.1974%,恒天然品牌 Zhongxingcai guanghua CPAs Co . ,Ltd 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 TEL: (0311)85929187 4/F Anqiao Busines NO.77 中国石家庄市广安街

77 号FAX: (0311)85929189 Guangan Street Shijiazhuang PRC . 安侨商务四楼 Http://www.hebcpa.net PC:050011 邮政编码:050011 E-mail:[email protected]

2 (中国)有限公司实收资本金额

12900 万元,占公司注册资本的 43%. 三鹿集团截止

2008 年12 月31 日共有员工

4386 人,其中博土

1 人、硕士

17 人、本科

368 人、专科

687 人.大专以上人员占职工总数的 24.5%. 三鹿集团截止

2008 年12 月31 日未经审计的汇总资产总额为

179565 万元, 负债总额为

190263 万元,净资产为-10698 万元,资产负债率为 106%. 石家庄市商业银行和平路支行(债权人)于2008 年12 月12 日向河北省石 家庄市中级人民法院递交了《债权人破产申请书》 ,申请人以被申请人(债务人: 石家庄三鹿集团股份有限公司)不能清偿到期债务且已丧失清偿能力为由,向河 北省石家庄市中级人民法院申请宣告被申请人破产清算. 河北省石家庄市中级人 民法院于

2008 年12 月18 日作出民事裁决[民事裁定书(2008)石民破字第 00020-1 号]:受理申请人(债权人)石家庄市商业银行和平路支行对被申请人 (债务人)石家庄三鹿集团股份有限公司的破产清算申请.

二、 审计情况

(一)审计范围 序号 被审计单位名称 股权比例% 注册地址 经营地 石家庄三鹿集团股份有限公司 河北石家庄市 石家庄市

1 总部 河北石家庄市 石家庄市

2 奶粉事业部 河北石家庄市 石家庄市

3 液态奶分公司 河北石家庄市 石家庄市

4 原奶事业部 河北石家庄市 石家庄市

5 郑州分公司 河南郑州 河南郑州

6 济南分公司 山东济南 山东济南 长期投资延伸审计单位: 全资子公司:

7 石家庄三鹿商贸有限公司

100 河北石家庄市 石家庄市

8 石家庄三鹿群冠科贸有限公司

100 河北石家庄市 石家庄市

9 安力嘉乳品(北京)有限公司

100 北京市朝阳区 北京朝阳区 控股公司:

10 承德三鹿乳业有限公司

99 河北承德市 承德市

11 三鹿集团(新乡)乳业有限公司 98.80 河南新乡 河南新乡

12 三鹿集团(山东)乳业有限公司

95 山东潍坊 山东潍坊

13 唐山汉沽三鹿乳业有限公司

70 天津宁河县 天津宁河县

14 唐山三鹿乳业有限公司

70 唐山丰南区 唐山丰南区

15 唐山三鹿乳业公司丰南分公司 唐山丰南区 唐山丰南区

16 三鹿集团(安徽)食品有限公司

60 芜湖繁昌县 芜湖繁昌县 Zhongxingcai guanghua CPAs Co . ,Ltd 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 TEL: (0311)85929187 4/F Anqiao Busines NO.77 中国石家庄市广安街

77 号FAX: (0311)85929189 Guangan Street Shijiazhuang PRC . 安侨商务四楼 Http://www.hebcpa.net PC:050011 邮政编码:050011 E-mail:[email protected]

3 17 保定三鹿乳业有限公司

51 保定高新区 保定高新区

18 丰宁三鹿乳业有限公司

51 承德丰宁县 承德丰宁县

19 鹿泉三鹿乳业有限公司

51 河北鹿泉市 鹿泉市

20 天津三鹿乳业有限公司

51 天津宁河县 天津宁河县

21 邢台大曹庄三鹿乳业有限公司

51 邢台宁晋县 邢台宁晋县

22 行唐三鹿乳业有限公司

51 石家庄行唐县 石家庄行唐县

23 张家口塞北三鹿乳业有限公司

51 张家口沽源县 张家口沽源县

24 栾城三鹿乳业有限公司

51 石家庄栾城县 石家庄栾城县

25 河南三鹿花花牛乳业有限公司

50 河南郑州市 河南郑州市 参股公司:

26 石家庄三鹿乳品有限公司

34 河北石家庄市 河北石家庄市

27 石家庄三鹿太行乳业有限公司

34 河北行唐县 行唐县

28 邢台三鹿乳业有限公司

34 邢台市宁晋县 邢台市宁晋县

29 邢台三鹿乳业有限公司沙河分公司 邢台市沙河县 邢台沙河市

30 石家庄三鹿乐时乳业有限公司 22.41 河北鹿泉市 鹿泉市

31 唐山恒天然三鹿牧场有限公司

15 唐山市汉沽区 唐山市汉沽区 上表所列审计范围由石家庄三鹿集团股份有限公司管理人提供, 审计范 围中不包括参控股公司所属的子公司.

(二)审计内容 对三鹿集团截止2008年12月31日全部资产及负债进行清算审计, 对三鹿 集团3家全资子公司、 15家控股公司和5家参股公司截止2008年12月31日的资 产及负债进行延伸审计. 我们依据有关法律法规、会计准则和财务会计制度的规定,结合三鹿集团 的具体情况,对三鹿集团截止审计基准日(2008年12月31日)的资产负债表以 及有关的会计账簿、记账凭证的合法性进行了审计,对账面反映的银行账户余 额和未达账项逐户逐笔进行了核对和审查,并逐户(包括零账户和撤销的账户) 派人进行了函证,对账面反映的所有债权债务余额进行了检查,并对有关账户 余额发函进行了询证,对部分往........