PDF《暨关联交易预案摘要（修订稿）》

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 公司名称:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:怡球资源 股票代码:601388 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案摘要(修订稿) 序号 交易对方 通讯地址

1 上海欣桂投资咨询有限公司 上海市徐汇区龙华西路周家湾

100 弄1-3 号1幢312

2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.

O. Box 217, Apia, Samoa 独立财务顾问 签署日期:2016 年2月怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停 转让其在怡球资源拥有权益的股份. 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成, 本 预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、 未经 过评估机构的估值. 本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性.相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再 生 (中国) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 审批机关对于本次发行股份及支付现 金购买资产相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证. 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案 全文的各部分内容.预案全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司 和TOTAL MERCHANT LIMITED 承诺:

1、根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易所提供的有关信息均 为真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任.

2、本公司声明 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 原始的书面资料或副本 资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有 文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

3、 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确、 完整和及时的, 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、本公司保证:如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任;

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份.

5、本公司 保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担法律责任. 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

3 证券服务机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股 份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市海润律师事务所及经办律师、审计 机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师、评估机构北京卓信 大华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整. 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

4 修订说明 本公司于

2016 年1月15 日公告了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》(以下简称 预案 ).根据上 海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求, 本公司对预案进行 了相应的补充完善.预案补充的主要内容如下:

1、在 重大事项提示 之

四、本次交易的具体方案 之

(三)定价原 则及选择依据 中补充披露了前

20 个交易日及前

60 个交易日公司股票的均价情 况以及公司选取前

120 个交易日均价的理由;

2、在 重大事项提示 之

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 中 补充披露了本次重组对上市公司主营业务、 盈利能力、 股权结构及控制权的影响;

3、在 重大事项提示 之

十、本次重组已履行和尚需履行的决策和审批 程序 中补充披露了具体的审批事项;

4、在 重大事项提示 之 十

三、上海欣桂先行购买部分股权再转让给上 市公司的原因 中补充披露了上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原 因;

5、在 重大风险提示 之

五、标的资产的相关风险 以及中补充披露了 审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险提示;

6、在 重大风险提示 中删除了股权转让款尚未支付的风险;

7、在

第一节本次交易概况 之

二、本次交易目的 中补充披露了公司 收购实际控制人亏损资产的原因和必要性;

8、在

第一节 本次交易概况 之

四、《发行股份及支付现金购买资产协 议》主要内容 中补充披露了相关合同的主要内容;

9、在

第一节 本次交易概况 之 十

一、本次交易的整体方案是否符合《重 组管理办法》的要求 中补充披露了本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条和第四十三条的规定;

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

5

10、在

第三节 交易对方基本情况 之

二、本次交易对方详细情况 之

(二)TOTAL MERCHANT LIMITED 中补充披露了实际控制人控制的其他 企业. 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

6 目录公司声明

1 交易对方声明

2 修订说明

4 目录.6 释义.8 重大事项提示

10

一、 交易方案调整.10

二、本次交易方案概述.12

三、标的资产的估值及定价.12

四、本次交易的具体方案.13

五、本次交易构成关联交易.15

六、本次交易构成重大资产重组.15

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市.15

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍.16

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件.17

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序.17 十

一、交易各方出具的主要承诺.19 十

二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排.23 十

三、上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因.23 重大风险提示

24

一、本次交易可能取消的风险.24

二、本次交易的审批风险.24

三、收购整合风险.24

四、本次交易形成的商誉减值风险.25

五、标的资产的相关风险.25

六、外汇波动风险.27

七、股市风险.27

八、其他风险.27

第一节 本次交易概况

28

一、本次交易的背景.28

二、本次交易的目的.28

三、本次交易方案概述.31

四、 《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.32

五、标的资产的估值及定价.33 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

7

六、本次交易的具体方案.34

七、本次交易构成关联交易.34

八、本次交易构成重大资产重组.34

九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市.34

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件.35 十

一、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》的要求.35

第二节 交易对方基本情况

41

一、本次交易对方总体情况.41

二、本次交易对方详细情况.41

第三节 交易标的基本情况

50

一、Metalico 公司基本情况.50

二、Metalico 公司历史沿革.50

三、Metalico 股权结构.56

四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况.60

五、主营业务发展情况.65

六、下属子公司情况.76

七、主要财务数据.79

八、预案披露前

12 个月内重大资产收购出售.83

九、未决诉讼情况.83

十、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况.84 十

一、最近三年资产评估情况.85 十

二、利润分配情况.85 十

三、涉及立项、环保等有关报批事项.85 十

四、涉及重大特许经营权情况.85 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

8 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、 本公司、 上市公司、 怡球资源 指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 标的公司、标的资产、 Metalico 指METALICO, INC. 上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司 文佳顺景 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司 TML、TML 公司 指TOTAL MERCHANT LIMITED AME、AME 公司 指American Metal Export(怡球资源美国子公司) 怡球有限 指 公司前身怡球金属(太仓)有限公司 交易对方、 本次发行股份 及支付现金购买资产对 象指上海欣桂投资咨询有限公司、TOTAL MERCHANT LIMITED 审计基准日 指2015 年9月30 日 估值基准日 指2015 年9月30 日 资产交割日 指 标的资产完成交付之日 最近两年及一期 指2013 ........