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国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 关于河南安彩高科股份有限公司 使用前次非公开发行股票闲置募集资金 新建募投项目的核查意见 国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 作为河南安彩高科股份有限公司(以下简称 安彩高科 或 公司 )非公开发 行A股股票的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》 等有关规定对安彩高科第六届董事会第一次会议、第六届监事会 第一次会议审议通过的 《关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项 目的议案》涉及事项进行了核查,具体如下:

一、 安彩高科前次募集资金情况概述

(一)前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发 行股票的批复》 (证监许可〔2013〕35 号)核准,公司于

2013 年5月非公开发 行普通股(A 股)股票 25,000 万股,发行价格为每股 4.

03 元,募集资金总额为 100,750 万元,募集资金净额为 99,250 万元.

(二)前次募集资金使用情况 公司该次募集资金投资项目及使用计划如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资金额

1 1,440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 42,200.00

2 补充流动资金 37,050.00

3 偿还银行贷款 20,000.00

2013 年5月使用 20,000 万元归还了银行贷款;

使用 37,040 万元补充了流动 资金,2014 年使用

10 万元补充了流动资金. 公司原募投项目计划建设年产

1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 (以下简称 超薄玻璃项目 )原计划使用募集资金 42,200 万元.2013 年10 月公司将超薄玻璃项目变更为日处理

50 万立方米天然气液化工厂项目(以下简 称 液化工厂项目 ) ,该项目使用募集资金 32,619 万元.因此,尚闲置募集资 金9,581 万元未确定用途. 液化工厂项目建设期间, 为提高募集资金使用效率,公司将闲置的募集资金 暂时用于补充流动资金.2015 年5月14 日,公司董事会审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,批准公司继续使用闲置募集资金 21,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会批 准之日起不超过

12 个月. 液化工厂项目原计划建设周期

24 个月,预计竣工投产时间为

2015 年12 月31 日.因供气管道工程建设时间延期,结合公司实际,在保证经营业绩的稳定 性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下,经过审慎的研究论 证,公司

2015 年12 月28 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过将液化 工程项目竣工投产时间延期至

2016 年12 月31 日.

(三)拟新建募投项目概况 公司拟将募集资金投资项目超薄玻璃项目变更为液化工厂项目时节余的募 集资金 9,581 万元用于新建 安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工 程项目 (以下简称 榆济线对接工程项目 ) . 本次使用闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为 9.65%.本次事项不构成关联交易和重大资产重组.

二、榆济线对接工程项目的具体内容和实施方式 榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道,从中石化榆济线接 气,输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接,线路全长 44.6km,设2座门站和

1 座阀室,目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户. 公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司(以下简称 安彩能源 ) 增资金额

1 亿元(其中使用募集资金 9,581 万元),由安彩能源组织实施榆济线 对接工程项目的建设和运营. 安彩能源其余两名股东河南省中原天然气开发有限 公司(持有安彩能源 10%股权)不参与本次增资,安阳华润燃气有限公司(持有 安彩能源 5%股权)拟增资金额 588.24 万元.本次安彩能源的增资价格将根据具 有证券业务资格的评估机构的评估结果确定. 榆济线对接工程项目计划总投资 29,370万元, 其中使用募集资金 9,581万元, 项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足. 榆济线对接工程项目计划投资 情况如下: 序号 名称 估算金额(万元)

1 工程费(包括线路、阀室、场站及配套工程等) 21,096.00

2 预备费 2,134.00

3 建设期利息 510.00

4 其他费用 5,580.00 合计29,370.00 根据《可行性研究报告》测算,预计榆济线对接工程项目全线管输费为 0.13 元/m3 , 项目内部收益率为 15.43%, 投资回收期为 9.22 年. 该项目建设期为

1 年, 预计于

2017 年上半年完成建设. 本次使用闲置募集资金投入新建项目的议案获得股东大会通过后, 公司将根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件规定,对涉及的募集资 金建立专户存储,将由安彩能源、保荐机构、银行签署《募集资金监管协议》, 对该项资金使用实施有效监管.

(三)榆济线对接工程项目可行性及面临的风险

1、项目可行性 (1)符合产业政策和发展规划 天然气是一种洁净、 高效、 优质的燃料, 发展燃气工程有利于减少环境污染、 节约能源,具有良好的社会及环境效益.根据《产业结构调整指导目录》 (2011 年本,2013 年修订) ,石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运 和管道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目.本项目建设符合国家发改委《天 然气发展十二五规划》 ??增加资源供应、 加快管网和 LNG 接收站建设??实 施节约替代和提高能效工程等重点任务 . (2)有利于推动公司发展战略和业务协同 公司的天然气业务分为管道天然气、LNG 和CNG 三类.公司天然气业务的 发展战略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局, 并进一步完善天然气业务 产业链. 榆济线对接工程建成后,将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建 的液化工厂项目连通,与现有业务形成协同效应. (3)具有良好的市场前景 目前安彩能源运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市 场.天然气利用工作在豫北地区已广泛开展,已得到市场的认可,未来随着调整 能源结构和环境保护压力加大, 区域市场用气缺口增加.榆济线对接工程将与西 气东输豫北支线连通,使豫北支线有双气源,有利于满足市场的用气需求.

(二)项目面临的风险

1、市场风险 天然气需求市场发生变化时,如果天然气管输量减少,会造成项目的营业收 入下降,内部收益率降低,项目的抗风险能力下降.

2、建设风险 项目在建设期间,需要穿越南水北调工程、铁路线、高速路桥,实施过程中 可能存在建设期延长等风险. 原材料价格的上涨以及施工未知费用的发生会使得 投资增高,从而导致内部收益率下降,效益减少.

3、运营安全风险 随着管线的运行和不断的老化,天然气管线的运营安全风险上升.为了保持 项目持续性,需要额外的修理费用,这些费用会造成经营成本增加,减少项目的 效益.

(四)榆济线对接工程项目尚需有关部门审批情况 根据河南省发改委《关于加快推进西二线伊川鸣皋-嵩县-栾川天然气管道工 程、华润电力郑州航空港经济综合试验区天然气分布式能源等项目前期工作的 函》 (豫发改能源函[2015]31 号) ,榆济线对接工程项目已开展前期审批工作,并 已取得河南省环境保护厅 《关于河南安彩能源榆济线对接工程建设项目环境影响 报告书的批复》 (豫环审[2016]15 号) ,尚需取得河南省发改委的核准批复.公司 正积极完善项目建设前的各项审批手续,并争取尽早获得有关部门的批准.

三、使用前次闲置募集资金新建募投项目的审议情况

1、安彩高科第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用前次非公开发 行股票闲置募集资金新建募投项目的议案》,公司独立董事对上述事项发表独立 意见如下: 公司独立董事认为: 公司本次使用前次闲置募集资金用于新建募投项目的行 为履行了相应的审议程序, 符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性 文件的要求以及公司制度的规定. 本次使用前次闲置募集资金用于新建募投项目 符合公司发展战略, 有利于降低募集资金使用风险,不存在损害公司及股东利益 的情形. 独立董事同意公司使用前次闲置募集资金用于新建募投项目事项, 并同意将 上述事项提交公司股东大会审议.

2、安彩高科第六届监事会第一次会议审议通过了《关于使用前次非公开发 行股票闲置募集资金新建募投项目的议案》,监事会对上述事项发表意见如下: 公司监事会认为: 公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投 项目的行为履行了相应的审议程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法规 及规范性文件的要求以及公司制度的规定. 本次使用前次非公开发行股票闲置募 集资金新建募投项目符合公司发展战略,有利于降低募集资金使用风险,不存在 损害公司及股东利益的情形. 监事会同意本次使用前次非公开发行股票闲置募集 资金新建募投项目.

3、本次《使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目》尚需提请 安彩高科股东大会审议通过.

四、保荐机构核查意见 保荐机构国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司核查了安彩高科 本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的可行性及面临的风 险.经核查,保荐机构认为:本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募 投项目事项已经安彩高科第六届董事会第一次会议、 第六届监事会第一次会议审 议通过, 公司独立董事也发表了同意意见,尚需提请股东大会审议通过后方能实 施.截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定. 安彩高科本次拟使用前次非公开发行股票闲置募集资........