PDF《唐山冀东水泥股份有限公司 第五届董事会第四十九次会议决议...》

1 证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2009―14 唐山冀东水泥股份有限公司 第五届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.

唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称 公司 )董事会于

2009 年3月27 日, 以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第四十九次 会议的通知.会议于

2009 年4月7日在公司办公楼六楼会议室召开.会议应到董事 九名,实到董事九名,三名监事及其他相关人员列席会议.会议由董事长张增光同 志主持,会议对通知所列议案逐项进行审议.会议的召集、召开程序及出席会议的 董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定.会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了公司

2008 年度总经理工作报告. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权.

二、审议通过了公司

2008 年度董事会工作报告. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 该项议案尚需经股东大会审议通过.

三、审议通过了公司

2008 年度财务决算报告. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 该项议案尚需经股东大会审议通过.

四、审议通过了公司

2008 年度利润分配预案.

2008 年度,母公司实现净利润 441,341,994.36 元,合并报表中归属于母公司净 利润 446,033,588.13 元,提取 10%的法定盈余公积金 44,134,199.44 元,提取储备 基金 6,164,991.17 元,当年可供股东分配的利润为 391,042,803.75 元,加上年初 未分配利润 230,124,293.85 元,扣除

2007 年分配的现金股利 115,532,473.68 元, 累计可供股东分配的利润为 505,634,623.92 元.公司拟以

2008 年12 月31 日总股

2 本1,212,770,614 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 1.0 元(含税),共计121,277,061.40 元,剩余 384,357,562.52 元结转下一年度分配. 本公司

2008 年开始依照国家有关规定提取安全费用并在所有者权益中的 盈余 公积 项下以 专项储备 项目单独反映. 独立董事认为: 公司

2008 年利润分配方案现金分红 121,277,061.40 元, 占2008 年公司合并报表中归属于母公司净利润 446,033,588.13 的27.19%, 最近三年公司累 计现金分红 333,086,545.48 元,占公司近三年合并报表中归属于母公司净利润 1,017,255,610.07 元的 32.74%. 鉴于公司处在快速发展期, 新建项目资金需求量大, 分配方案考虑了公司实际情况和中小股东的利益, 同意公司

2008 年度利润分配方案. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施.

五、审议通过了聘请会计师事务所议案. 本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构. 经公司与会计师事务所协商,确定

2008 年度会计报表审计费用

133 万元,另加 代垫费用(差旅费、办公费等).公司

2007 年度会计报表审计费用为

124 万元,另加 代垫费用(差旅费、办公费等). 公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费 (差旅费、办公费等)不会影响注册会计师审计的独立性. 审计委员会、独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司 审计机构,认为该机构能够认真履行审计职责,独立对公司财务状况进行审计. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施.

六、 审议通过了公司对

2008 年期初财务报告相关项目及其金额进行调整的议案. 根据《企业会计准则解释第

2 号》的相关规定,对于与其他投资方一起实施共 同控制的被投资单位,应当采用权益法核算,不应采用比例合并法.本公司

2008 年 对合营公司不再采用比例合并法合并, 对于此项会计政策变更采用追溯调整法,

2007 年比较财务报表已重新表述.此项会计政策变更对

2007 年期初留存收益的累计影响

3 数为零元;

此变更减少

2007 年度净利润

40 万元,减少

2008 年期初留存收益

16 万元,其中减少未分配利润

7 万元,减少盈余公积

9 万元. 根据《企业会计准则讲解(2008) 》中固定资产后续支出相关规定,固定资产的 日常修理费用在发生时应直接计入损益,其中:生产车间(部门)和行政管理部门 等发生的固定资产修理费用等后续支出计入 管理费用 .本公司

2008 年将固定资 产日常修理费用由计入制造费用改为在发生时直接计入当期损益,对于此项会计政 策变更采用追溯调整法,2007 年比较财务报表已重新表述.此项会计政策变更减少

2007 年期初留存收益

287 万元,其中减少未分配利润

282 万元,减少盈余公积

5 万元;

此变更减少

2007 年度净利润

349 万元,减少

2008 年初留存收益

636 万元,其 中减少未分配利润

615 万元,减少盈余公积

21 万元. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权.

七、审议通过了授权董事长审批办理公司本部融资业务的议案. 根据公司

2009 年生产经营需要,拟授权董事长在融资总额不超过

38 亿元的范 围内,在各金融机构审批并办理股份公司母公司包括流动资金贷款、银行承兑汇票、 国内贸易融资、信用证、保函等业务的各项融资业务(项目贷款除外),授权期限 为2008 年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止. 经董事会研究,同意授权董事长审批办理公司本部融资业务. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 该项议案尚需经公司股东大会审议通过.

八、审议通过了公司为各子公司提供担保的议案. 为满足公司

2009 年各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求,公司拟对 各子公司提供总额不超过 499,826 万元的担保,授权董事长在担保范围内审批相关 担保文件,公司为各子公司具体担保情况如下: 单位:万元 序号 被担保单位 公司持股比例 担保金额

1 冀东水泥吉林有限责任公司 100.00% 16,650

4 2 冀东水泥磐石有限责任公司 97.85% 28,300

3 鞍山冀东水泥有限责任公司 50.00% 8,500

4 辽阳冀东水泥有限公司 100.00% 12,000

5 沈阳冀东水泥有限公司 80.00% 8,000

6 内蒙古冀东水泥有限责任公司 85.53% 56,000

7 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 59.00% 12,720

8 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 48.11% 22,500

9 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 50.00% 25,156

10 冀东水泥滦县有限责任公司 65.00% 34,000

11 唐山冀东水泥三友有限公司 75.00% 35,000

12 三河冀东水泥有限责任公司 100.00% 3,500

13 天津冀东水泥有限公司 86.36% 5,000

14 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00% 21,000

15 临澧冀东水泥有限公司 100.00% 45,000

16 冀东水泥璧山有限责任公司 100.00% 45,000

17 唐县冀东水泥有限责任公司 100.00% 44,000

18 冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司 70.00% 21,000

20 大同冀东水泥有限责任公司 100.00% 49,000

21 唐山盾石混凝土有限公司 100.00% 5,500

22 冀东水泥丰润有限责任公司 100.00% 2,000 合计 499,826 上述贷款担保在各金融机构融资均有效,在担保总额范围内各子公司(包括已 设立和将来设立的全资子公司、控股子公司、合营公司、参股公司,不限于上述所 列子公司)之间可以调剂使用.具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限以 各子公司与银行签定的借款合同及本公司与银行签定的担保合同为准. 上述担保金额合计 499,826 万元,占公司

2008 年末净资产 631,016 万元的 79.21%.

5 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 该事项尚需经公司股东大会审议通过.

九、审议通过了公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案. 本公司预测

2009 年发生的占公司净资产 0.5%以上的日常经营性关联交易如下: 单位:万元 关联交易内容 序号 关联方名称 购买设备或 备件 接受工程 劳务 购买包装 材料 接受工程 设计服务 土地、房屋 租赁费 合计

1 唐山盾石机械制造有限责任公司 60,000.00 60,000.00

2 唐山冀昌塑料制品有限公司 15,000.00 15,000.00

3 河北省冀东水泥集团盾石实业公司 23,000.00 3,000.00 26,000.00

4 唐山盾石建筑工程有限责任公司 500.00 50,000.00 50,500.00

5 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 250.00 3,000.00 3,250.00

6 唐山盾石电气有限责任公司 19,000.00 19,000.00

7 河北省建筑材料工业设计研究院 5,000.00 5,000.00

8 河北省冀东水泥集团有限责任公司 5,000.00 5,000.00 合计 102,750.00 56,000.00 15,000.00 5,000.00 5,000.00 183,750.00 由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为,若本年度累计金额不 超过上述预测金额,公司董事会不再逐项审批,在定期报告中披露. 独立董事认为:公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上 市规则》和其他有关规定要求,预计

2009 年发生的日常经营性的关联交易是生产经 营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害 中小股东的利益. 上述关联交易中金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易尚需经股

6 东大会审议通过. 该项议案关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决. 该项决议三票同意,零票反对,零票弃权.

十、审议通过了公司收购河北省冀东水泥集团有限责任公司工会所持内蒙古冀 东水泥有限责任公司 14.47%股权的议案. 内蒙古冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司,注册资本 34,850.44 万元. 其中,本公司出资 29,808.41 万元,占注册资本的 85.53%;

河北省冀东水泥集团有 限责任公司工会出资 5,042.03 万元,占注册资本的 14.47%.

2008 年9月16 日,国务院国资委下发了《关于规范国有企业职工持股投资的意 见》 ,要求对国有企业职工持股投资进行规范.鉴于河北省冀东水泥集团有限责任公 司工会对内蒙古冀东水泥有限责任公司出资为职工委托工会出资,因此,需对上述 投资进行规范.本公司拟以 19,800 万元的价格协议受让河北省冀东水泥集团有限责 任公司工会所持内蒙古冀东水泥有限责任公司 14.47%股权. 鉴于上述交易为关联交易,关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华 秦国勖、刘臣回避表决,由独立董事进行表决. 该项决议三票同意,零票反对,零票弃权. 十

一、审议通过了公司《2008 年度内部控制的自我评价报告》 . 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 十

二、审议通过了公司《社会责任报告》 . 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 十

三、审议通过了修改《公司章程》的议案. 根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (中国证监会[2008]57 号)的规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司

2008 年年 度报告工作的通知》要求,并结合公司实际和业务发展需要,公司对《公司章程........