PDF《Shui On Land Limited》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

Shui On Land Limited 瑞安房地产有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限责任公司) (股份代号:272) (1) 主要交易出售彩桥控股有限公司之50% 股权相当於合作投资组合之49.5 % 权益;

及(2) 可能进行之主要交易: 授出认沽期权该协议 於二零一八年六月二十六日,Shui On Development (为本公司之全资附属公司) 、 卖方 (为本公司之全资附属公司) 、大悦城与买方订立该协议, (其中包括) 卖 方将向买方转让销售股权,相当於透过项目公司持有的合作投资组合之 49.5% 权益. 於本公布日期,项目公司拥有合作投资组合及剩余投资组合.订约各方同意,於 完成后,销售股权仅代表透过项目公司持有的合作投资组合之 49.5% 权益,而不 涉及剩余投资组合之任何权益. 上市规则之涵义 由於交易之最高适用百分比率超过 25% 但低於 75%,根鲜泄嬖虻

14 章,交易 构成本公司之主要交易,须遵守申报、公布及股东批准规定. C

2 C 认沽期权可由买方於达成若干销售目标条件下酌情行使,而认沽期权的行使价将 根眯橹蹩畈慰嫉笔钡牟是殴啥φ甲什恢刀宥.由於授出认沽期权 时尚未知悉行使价之货币价值,故根鲜泄嬖虻 14.76(1) 条,认沽期权被分类 为本公司之主要交易.授出认沽期权须遵守上市规则第

14 章的申报、公布及股东 批准规定. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,概无股东於交易中拥有任何重 大权益.因此,倘本公司召开股东特别大会以批准该协议及交易,概无股东须就 有关决议案放弃投票. 瑞安地产有限公司、瑞安投资有限公司、Chester International Cayman Limited、 Lanvic Limited、Boswell Limited、Merchant Treasure Limited、Doreturn Limited 及Smart Will Investments Limited 由Shui On Company Limited 控制, 并共同构成一群紧密联系股东, 分别持有675,493,996 股、1,477,888,889 股、 183,503,493 股、633,333,333 股、908,448,322 股、150,000,000 股、323,319,781 股及 230,000,000 股股份,合共相当於本公司於本公布日期之约 56.83% 已发行股 本.本公司已根鲜泄嬖虻 14.44 条取得瑞安地产有限公司、瑞安投资有限公 司、Chester International Cayman Limited、Lanvic Limited、Boswell Limited、 Merchant Treasure Limited、Doreturn Limited 及Smart Will Investments Limited 对该协议及交易之书面批准,因此毋须召开股东特别大会以考虑该协议及交易. 根鲜泄嬖虻 14.41(a) 条,载有 (其中包括) 该协议及交易进一步详情之通函, 须於本公布刊发后

15 个营业日 (定义见上市规则) 内 (即二零一八年七月十八日或 之前) 寄发予股东. 务请股东及本公司有意投资者留意,该协议及交易受限於多项条件,该等条件不 一定获达成.股东及本公司有意投资者於买卖本公司证券时,务请审慎行事. C

3 C 绪言 於二零一八年六月二十六日,Shui On Development (为本公司之全资附属公司) 、 卖方 (为本公司之全资附属公司) 、大悦城与买方订立该协议, (其中包括) 卖方 将向买方转让销售股权,相当於透过项目公司持有的合作投资组合之 49.5% 权益. 进行交易之背景及理由以及预期对本公司之裨益 交易符合本集团的轻资产策略,该策略旨在提高本集团的资产周转率、释放本集团 物业的存在价值,并与中粮集团 (其为在中国拥有出色的房地产业务的最大的国有 企业之一) 等长期合作夥伴建立战略合作夥伴关系,以探索未来潜在的合作机会. 於完成后, 交易预计将产生处置收益人民币1,689,000,000 元 (相 当於约港币2,033,543,000 元) ,不包括对本集团剩余权益物业重估的任何影响,且於扣除税 项及交易成本后,所得净现金流总额约为人民币 4,265,000,000 元 (相当於约港币 5,135,028,000 元) . 董事认为,该协议及交易乃按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股 东整体利益. 该协议 该协议之主要条款概述如下: 日期 二零一八年六月二十六日 订约各方 (a) Shui On Development;

(b) 卖方;

(c) 大悦城;

及(d) 买方 C

4 C 将予出售资产 销售股权 於本公布日期,项目公司拥有合作投资组合及剩余投资组合.订约各方同意,於完 成后,销售股权仅代表透过项目公司持有的合作投资组合之 49.5% 权益,而不涉及 剩余投资组合之任何权益. 於完成后: (a) 卖方将透过项目公司持有合作投资组合之 49.5% 权益;

(b) 买方将透过项目公司持有合作投资组合之 49.5% 权益;

及(c) 虹房将透过项目公司持有合作投资组合之 1% 权益. 对价 出售销售股权的对价初始金额为人民币4,589,175,222 元 (相 当於约港币5,525,332,000 元) ( 「初始对价」 ) ,相当於可归属於彩桥股东的净资产价值人民币 9,178,350,445 元 (相当於约港币 11,050,665,000 元) 的50%,但受限於基於完成日营 业时间结束时彩桥的合并账目作出的调整. 计算可归属於彩桥股东的净资产价值时,已考虑以下因素: (a) 合作投资组合於完成日的协定总资产价值,即(i) 人民币 16,366,000,000 元 (相当 於约港币 19,704,540,000 元) (为订约各方根献魍蹲首楹系亩刍甲刺 协定的价值) ;

及(ii) 直至完成日为止合作投资组合所产生的开发成本;

(b) 彩桥於完成时的其他资产 (合作投资组合的协定总资产价值除外) ;

及(c) 彩桥於完成时的负债. C

5 C 完成后的对价调整 为调整初始对价,卖方及买方将促使其共同委聘的核数师编制及交付彩桥於完成日 的合并账目. 在彩桥於完成日的合并账目被最终同意或确认后

10 个营业日内,卖方或买方 (视适 用情况而定) 须支付相当於对初始对价调整的金额. 对价由订约各方经公平磋商后并参考上述各项而厘定,董事认为,对价属公平合 理,且符合本公司及股东整体利益. 付款条款 对价将按以下方式支付: (a) 初始对价的 50% 将於 (i) 签署日期后

18 个营业日内或 (ii) 二零一八年七月二十日 之前 (含当日) (以较早者为准) 由买方以美元支付予卖方指定的境外银行账户;

(b) 於完成时,相当於余下初始对价的 50% 扣除人民币 1,000,000,000 元后的剩余金 额 (即人民币 1,294,587,611 元,相当於约港币 1,558,674,000 元) 须由买方以美元 一次性支付予卖方指定的境外银行账户;

及(c) 买方须於以下日期 (以较晚者为准) 将初始对价中剩余的人民币 1,000,000,000 元 以美元一次性支付予卖方指定的境外银行账户,该等款项受限於根眯樘 款就有关中国土地增值税作出的调整:(i) 於二零一九年一月二日;

或(ii) 项目 公司就合作投资组合中第

7 号地块达成若干条件之当日. C

6 C 条件 根眯橹蹩,完成以达成或 (如适用) 豁免以下条件为前提条件: (1) 已根鲜泄嬖蛑娑透眯榧敖灰兹〉霉啥 (如适用) ;

(2) 除已纠正之事件外,概无发生对合作投资组合构成重大不利影响之任何事件;

及(3) 卖方提供的保证於完成时在所有重大方面仍属真实及准确. 倘上述条件於截止日期 24:00 或之前尚未获达成或被豁免,任何订约方有权终止该 协议. 完成 完成将於 (i) 所有条件获达成后第十八个营业日或 (ii) 二零一八年七月二十日 (以较早 者为准) 并根眯樘蹩罴疤跫. 担保 Shui On Development 同意就........