PDF《中国国际金融有限公司 关于广东电力发展股份有限公司》

1 中国国际金融有限公司 关于广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易 之 持续督导工作报告书 (2012 年度) 独立财务顾问 北京市建国门外大街

1 号国贸大厦二座

27 层及

28 层二一三年四月

2 声明2012 年6月26 日,中国证监会以证监许可[2012]865 号《关于核准广东电 力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》 核准 广东省粤电集团有限公司(以下简称 粤电集团 )以其持有的深圳市广前电力 有限公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风 能开发有限公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾 发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电 力工业燃料公司 15%股权认购广东电力发展股份有限公司(以下简称 粤电力 、 上市公司 ) 本次发行的全部 A 股股票 (以下简称 本次重组 或 本次交易 ) .

中国国际金融有限公司(以下简称 中金公司 、 独立财务顾问 )担任 本次重组的独立财务顾问(具体参见上市公司

2011 年11 月23 日公告的《广东 电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 (以下简称 《重组报告书》 ) ) .根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结 合上市公司

2012 年年度报告,对本次重大资产重组出具持续督导报告书. 本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督 导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何 责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明.

3 股票简称 粤电力 A、粤电力 B 证券代码

000539、200539 报告年度

2012 年度 报告提交日期

2013 年4月独立务顾问 中国国际金融有限公司 项目主办人名称 周家祺、赵亮

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)目标资产过户情况 本次交易的目标资产为粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、 广东惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40% 股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15% 股权,各目标资产权属清晰,未发生过任何权属纠纷,该等资产之上未设置任何 质押及其他第三方权益,也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其 他重大争议的情形.

2012 年7月4日, 原粤电集团持有的广东粤电石碑山风能开发有限公司 40% 股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得揭阳市工商行 政管理局换发的新的营业执照.

2012 年7月16 日,原粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权已 变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得深圳市市场监督管理 局换发的新的营业执照.

2012 年7月19 日,原粤电集团持有的广东省电力工业燃料公司 15%股权已 变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得广东省工商行政管理 局换发的新的营业执照.

2012 年7月23 日,原粤电集团持有的广东惠州天然气发电有限公司 35%股 权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得惠州市工商行政 管理局换发的新的营业执照.

2012 年9月6日, 原粤电集团持有的广东红海湾发电有限公司 40%股权已变

4 更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得汕尾市工商行政管理局 换发的新的营业执照.

2012 年9月19 日,原粤电集团持有的广东国华粤电台山发电有限公司 20% 股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得台山市工商行 政管理局换发的新的营业执照.

2012 年12 月17 日,原粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45% 股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得惠东县工商行 政管理局换发的新的营业执照.

(二)目标资产验资、登记、上市情况 根据普华永道中天会计师事务所有限公司于

2012 年12 月24 日出具的普华 永道中天验字(2012)第556 号《验资报告》审验,截至

2012 年12 月24 日,目 标资产已完成交割过户,粤电力已收到粤电集团的新增注册资本(实收资本)合 计人民币 1,577,785,517 元. 粤电力已于

2012 年12 月31 日就本次交易中增发 1,577,785,517 股A股股 份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记. 粤电力本次发行股票上市已经获得深交所批准, 上市日为

2013 年1月4日.

(三)独立财务顾问核查意见 经本独立财务顾问核查, 本次重大资产重组涉及的置入资产已完成权属过户 手续,已由粤电集团转至上市公司名下.与此同时,上市公司作为支付对价向粤 电集团发行的股份也已办理登记存管手续.因此,本次重大资产重组所涉及的资 产交付、过户手续均已依法完成.

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)承诺事项及承诺履行情况概述 在本次重大资产重组过程中,交易双方对避免和解决同业竞争、减少和规范 关联交易、粤电集团新增股份锁定期承诺、目标公司土地及房产瑕疵以及立项及 环保手续完善的相关承诺、 本次交易目标资产涉及的诉讼及潜在纠纷等情况做出

5 了相关承诺,该等承诺的主要内容已在《重组报告书》 、 《广东电力发展股份有限 公司关于重大资产重组相关方出具承诺的公告》中披露.截至持续督导报告书出 具日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,未出现违反承诺的情况.

(二)独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为,在2012 年度持续督导期间:承诺人按照承诺的约定 切实履行其承诺,不存在违反承诺的情况;

承诺人及上市公司就承诺人履行承诺 事宜进行信息披露符合规定.

三、利润承诺的实现情况

(一)盈利预测情况 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的 普华永道中天特审字 (2011)第1048~1054 号 《盈利预测审核报告》 , 及 普华永道中天特审字(2013) 第772 号 的 《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 ,目标 资产和上市公司

2011 年和

2012 年实现的净利润如下表: 单位:人民币万元 项目 盈利预测数(i) 实际盈利数(ii) 差异数 (实际盈利数-利润预测数) 目标资产 归属于母公司股 东的净利润 66,895 111,340 44,445 粤电力(合并口径) 净利润 121,352 269,360 148,008 归属于母公司股 东的净利润 88,159 169,873 81,714 (i)目标资产归属于母公司股东的盈利预测数为按目标公司相应股权比例所分享的经普华永 道中天会计师事务所有限公司审核的目标公司盈利预测数的合计数.粤电力(合并口径)盈 利预测数为经普华永道中天会计师事务所有限公司审核的备考盈利预测数. (ii)目标资产实际盈利数为按目标公司的相应股权所分享实际盈利数的合计数. 根据上述对比表,目标资产

2012 年度归属于母公司股东的实际净利润与盈 利预测相比,实现率为 166%.粤电力(合并口径)2012 年度的实际净利润与盈 利预测相比,实现率为 222%.粤电力(合并口径)2012 年度归属于母公司股东 的实际净利润与盈利预测相比,实现率为 193%,已经实现上述盈利预测及业绩

6 承诺.

(二)独立财务顾问核查意见 本次重大资产重组完成后, 上市公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和 提高.目前上市公司及目标资产已经实现

2012 年的盈利预测及业绩承诺.

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的情况

(一)2012 年整体经营情况

2012 年国民经济增长有所放缓,广东省电力需求增速回落,同时受西电增 送影响,发电企业面临日益激烈的竞争局面.2012 年,广东省全社会用电量 4619.41 亿千瓦时,同比增长 5.01%,统调最高负荷 8005.1 万千瓦,同比增长 7.1%,增速同比均有所回落.全广东省购买西电电量同比增加 25.59%,给省内 机组构成巨大调峰压力. 本次重组完成后, 粤电力发电装机容量、 资产规模和盈利能力得到大幅提升, 实现了跨越式发展.2012 年粤电力完成合并报表口径发电量 684.58 亿千瓦时, 比2011 年的 353.05 亿千瓦时增长 93.9%,完成上网电量 643.98 亿千瓦时,比2011 年的 329.29 亿千瓦时增长 95.57%,完成全年上网电量计划的 174.27%.按 权益比例折算(包括参股电厂) ,完成权益发电量 538.79 亿千瓦时,权益上网电 量506.03 亿千瓦时,同比分别增长 59.49%和59.83%.如就新增的

5 家合并报表 电厂因素对粤电力上年同期电量数进行追溯调整,则粤电力

2012 年度完成合并 报表口径发电量比

2011 年的 639.34 亿千瓦时增长 7.08%,上网电量比

2011 年的602.12 亿千瓦时增长 6.95%. 本次重组完成后,除广东国华粤电台山发电有限公司、广东省电力工业燃料 公司外,其余

5 家目标公司均纳入合并范围.本次股权交易对

5 家目标公司的并 购属于同一控制下的企业合并,按会计准则的规定,在编制合并报表时对期初数 及上年同期数进行追溯调整.受益于电量增长以及电价上调的影响,粤电力发电 收入同比有所增加,实现营业收入 294.89 亿元,同比增长 101.7%(追溯调整 后同比增长 10.31%) .由于煤炭价格下降,发电燃料单位成本有所减少,其他 成本费用得到较好控制,粤电力盈利状况得到有效改善,全年经营业绩出现大幅

7 增长.2012 年粤电力营业利润和归属于母公司股东的净利润分别为 26.94 亿元 和16.99 亿元,同比分别增长 563.55%和377.25%(追溯调整后同比分别增长 86.21%和67.26%) .

2012 年粤电力积极推进在建项目施工进度,确保项目尽快建成投产.粤电 力控股 70%的湛江勇士风电项目(49.5MW)和参股 40%的威信煤电一体化项目 (2*600MW)顺利投产.惠来电厂

3、4 号机组、湛江奥里油改造项目、惠州 LNG 电厂二期天然气热电联产项目、雷州红心楼风电项目获得核准,徐闻外罗海上风 电项目获得国家能源局批复同意开展前期工作, 广州花都天然气热电冷联产项目 获得开发权,一批省内陆上风电资源及云南、湖南等地风电资源获得开发权.粤 电力持续开发新的电源项目将促进公司继续扩大规模、优化结构,培育新的利润 增长点. 为满足投资项目资金需要、优化公司资本结构,2012 年粤电力向中国银行 间市场交易商协会申请发行

12 亿元短期融资券获得注册登记,并已于

2013 年1月完成

6 亿元短期融资券注册发行;

2012 年粤电力向中国证监会申请发行

12 亿 元公司债券获得正式核准,并已于

2013 年3月完成发行.

(二)独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问经核查认为:本次重组完成之后,上市公司的资产规模、资 产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升.本次重组改善了有 利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间.

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理情况概述 粤电力按照《公司法》 、 《证券法》 、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,建立健全了公司 治理结构和议事规则,形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体 结构的决策与经营管理体系,依法履行《公司法》和《公司章程》所........