PDF《中珠控股股份有限公司关于控股子公司中珠正泰》

证券简称: 中珠控股 证券代码:600568 编号: 2012-021 号 中珠控股股份有限公司关于控股子公司中珠正泰 收购铜川市鸿润丰煤业有限公司 70%股权公告 重要内容提示:

1、交易内容:中珠控股股份有限公司控股子公司珠海中珠正泰实业发展有 限公司(以下简称 中珠正泰 或 公司 )与铜川市鸿润丰煤业有限公司(以 下简称 鸿润丰煤业 )股东杜安平、赵小军签订《股权转让协议》 ,中珠正泰收 购鸿润丰煤业 70%股权(杜安平转让出 65%股权、赵小军转让出 5%股权) ,股权 转让价格为 1.

225 亿元.为保证股权转让前或有债务或税费等的及时履行,原股 东将所持的全部剩余股权(30%股权)质押给中珠正泰.

2、公司已委托大信会计师事务有限公司对鸿润丰煤业进行审计,并已出具 大信鄂专审字【2012】第0237 号《专项审计报告》 .截至

2012 年5月31 日,总 资产

500 万元,所有者权益合计

500 万元.

3、公司已委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司对鸿润丰煤业采矿 权进行评估并出具寰诚评报字【2012】第042 号《煤矿采矿权评估报告书》 .评 估结论为:采矿权范围内保有资源储量 293.90 万吨;

可采储量 162.21 万吨;

鸿 润丰煤业有限公司煤矿采矿权评估价值为人民币 5687.18 万元.

4、公司已委托中京民信(北京)资产评估有限公司对鸿润丰煤业股东全部 权益价值进行评估并出具 《铜川市鸿润丰煤业有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》 (京信评报字(2012)第113 号) .评估结论为:鸿润丰煤业股东全部权 益于评估基准日

2012 年5月31 日所表现的公允市场价值为 6087.18 万元.

5、转让双方协议约定鸿润丰煤业已探明储量不低于

293 万吨,远期储量预 计不低于

1300 万吨,本次股权协议转让价格为人民币 1.225 亿元.协议签订后 启动煤矿的详勘工作,根据详勘储量情况,最终股权转让价格=1.75 亿*70%*实 际详勘储量/1300 万吨. 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

6、本次交易不构成关联交易或重大资产重组,该对外投资额度已经公司第 六届董事会第二十五次会议审议通过, 并经公司

2011 年年度股东大会审议通过. 风险提示: 鉴于公司首次进入煤矿产业,且与公司经营业务关联度不高,存在一定的经 营风险;

矿业权价值和开发效益尚存在不确定性,资源储量预估值与实际值可能 存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异.该收购事宜存在一定的投资 风险,敬请广大投资者注意投资风险.

一、对外投资概述

2012 年6月20 日,中珠控股控股子公司中珠正泰与鸿润丰煤业股东杜安平 先生、赵小军先生签订了《铜川市鸿润丰煤业有限公司股权转让协议》,公司收 购杜安平先生持有的鸿润丰煤业 65%股权、赵小军先生持有的鸿润丰煤业 5%股权,共计收购鸿润丰煤业 70%股权. 鸿润丰煤业已经大信会计师事务有限公司出具大信鄂专审字 【2012】 第0237 号《专项审计报告》 、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具寰诚评报字 【2012】第042 号《煤矿采矿权评估报告书》 、中京民信(北京)资产评估有限 公司出具京信评报字(2012)第113 号《资产评估报告》 .本次股权转让由双方 协商确定股权转让价款,约定鸿润丰煤业已探明储量不低于

293 万吨,远期储量 预计不低于

1300 万吨,上述股权协议转让价格为人民币 1.225 亿元. 公司第六届董事会第二十八次会议以

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了 上述投资事项,该对外投资额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通 过,并经公司

2011 年年度股东大会审议通过.本次投资事项不属于关联交易.

二、交易对方的基本情况 本次交易对方为鸿润丰煤业的股东杜安平,中国籍公民,身份证号码: 610202196001150057.交易对方与本公司不存在关联关系. 本次交易对方为鸿润丰煤业的股东赵小军,中国籍公民,身份证号码: 610322197207312918.交易对方与本公司不存在关联关系.

三、投资标的基本情况

1、本次股权收购的标的是杜安平持有的鸿润丰煤业 65%的股权、赵小军持 有的鸿润丰煤业 5%的股权,共计持有的鸿润丰煤业 70%的股权.

2、 铜川市鸿润丰煤业有限公司成立于

2008 年9月9日, 企业法人营业执照 注册号 610000100139459,住所铜川市铜川印台区陈炉镇新兴村,法定代表人杜 安平,公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) ,注册资本人民币

500 万元, 实收资本

500 万元,经营范围煤矿的技术改造(属资源整合煤矿、技改期间不得 生产、经营、技改有效期至

2012 年6月19 日) .

3、交易标的资产价值情况: 1)公司委托大信会计师事务有限公司对鸿润丰煤业进行审计,并已出具大 信鄂专审字【2012】第0237 号《专项审计报告》 .截至

2012 年5月31 日,总资 产500 万元,所有者权益合计

500 万元. 2)公司已委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司对鸿润丰煤业采矿 权进行评估并出具寰诚评报字【2012】第042 号《煤矿采矿权评估报告书》 .评 估结论为:采矿权范围内保有资源储量 293.90 万吨;

可采储量 162.21 万吨;

鸿 润丰煤业有限公司煤矿采矿权评估价值为人民币 5687.18 万元. 3)公司已委托中京民信(北京)资产评估有限公司对鸿润丰煤业股东全部 权益价值进行评估并出具 《铜川市鸿润丰煤业有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》 (京信评报字(2012)第113 号) .评估结论为:鸿润丰煤业股东全部权 益于评估基准日

2012 年5月31 日所表现的公允市场价值为 6087.18 万元. 股东全部权益价值计算过程如下表: (金额单位:人民币万元) 注: 上表中的无形资产由委托方另行委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司 进行评估,本评估报告仅按委托方要求将其评估结果并入.

4、鸿润丰煤业相关矿权及其他权证的取得情况 鸿润丰煤业目前持有陕西省国土资源厅核发的铜川市鸿润丰煤业有限公司 采矿权许可证一份. 1)采矿权 采矿权人:铜川市鸿润丰煤业有限公司 采矿许可证号:C6100002009101120039479 矿山名称:铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿 开采矿种:煤 开采方式:地下开采 生产规模:15 万吨/年 矿区面积:0.9688 平方公里 有效期限:2009 年10 月19 日至

2013 年10 月19 日2)其他权证 (

1 ) 鸿润丰煤业现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100139459 的《企业法人营业执照》 ;

(2)铜川矿务局地质勘测公司

2008 年6月《铜川市鸿润丰煤业有限公司煤 矿资源储量核实报告》 (摘要) ,陕西省国土资源厅

2008 年9月4日陕国土资储 备[2008]174 号《关于〈铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿资源储量核实报告〉矿 产资源储量评审备案证明》 . (3)铜川市环境保护局

2008 年12 月31 日印发《铜川市环境保护局关于铜 川市鸿润丰煤业有限公司

15 万t/a 煤炭开采(资源整合)建设项目环境影响报告 表的批复》 (铜环函字[2008]152 号) . (4) 陕西煤矿安全监察局铜川监察分局

2009 年2月19 日《关于铜川市鸿 润丰煤业有限公司煤炭资源整合矿井安全设施设计的批复》 (陕煤安铜局发 [2009]07 号) . (5)陕西煤矿安全监察局铜川监察分局

2010 年9月20 日《关于对铜川市 鸿润丰煤业有限公司安全设施设计变更的批复》 (陕煤安铜局发[2010]39 号) . (6)铜川市煤炭工业局

2012 年3月19 日《关于印台区鸿润丰煤业公司资 源整合项目立项变更的批复》 (铜煤发[2012]41 号) .资源整合项目设计由

15 万吨/年提升至

45 万吨/年.

5、鸿润丰煤业相关矿业权的其他情况 1)本次公司收购鸿润丰煤业 70%股权,不涉及公司特定矿种资质及行业准 入问题. 2)根据《铜川市国土资源局印台分局限期缴纳采矿权价款的通知》 ,铜川市 鸿润丰煤业有限公司煤矿应缴总价款为 786.52 万元,前期已预缴 100.00 万元, 尚有 686.52 万元没有缴纳. 3)鸿润丰煤业属于自然人投资、控股企业,且本次属于股权受让方式获得 矿业权,不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件.

6、鸿润丰煤业拥有采矿权的铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿情况 1)采矿权范围内保有资源储量

2008 年6月,铜川矿务局地质勘测公司提交了《铜川市鸿润丰煤业有限公 司煤矿资源储量核实报告》 ,陕西省国土资源厅以 陕国土资储备[2008]174 号 评........