PDF《云南雄汇医疗科技股份有限公司 关联交易公告》

公告编号:2018-063

1 证券代码:834732 证券简称:雄汇医疗 主办券商:中泰证券 云南雄汇医疗科技股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易. 公司拟向云南红塔银行昆明分行申请 2,000.00 万元流动资金贷款,期限

1 年.由非关联方昆明市创业创新融资担保有限责任公司对贷款额的 90.00%提供 保证担保, 另追加公司实际控制人、董事长蒋逵俊及其夫人童晓娜提供无限连带 责任保证担保. 同时,由公司下述关联方无偿为该事项向昆明市创业创新融资担 保有限责任公司提供反担保措施: (1)公司控股股东云南雄汇控股集团有限公司提供股权质押反担保,质押 其直接持有的公司 49.1228%的股份(即28,000,000 股) ;

(2)公司董事长蒋逵俊及其夫人童晓娜、董事郑志萍及其丈夫周剑、董事 蒋逵欢提供个人无限连带责任保证反担保;

(3)公司关联企业云南雄汇控股集团有限公司、云南雄汇金水湾花园酒店 有限责任公司、云南雄汇投资有限公司、云南博康医院管理集团有限公司、云南 博康投资有限公司提供无限连带责任保证反担保. 具体条款以签订的最终合同为准.

(二)表决和审议情况 公告编号:2018-063

2 2018 年12 月17 日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于关联 方为公司银行借款提供担保的议案》 ,并提请股东大会审议;

会议应出席董事

5 人,实际出席董事

5 人.会议表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联 董事蒋逵俊回避表决.

2018 年12 月17 日,公司第二届董事会第六次会议审议了《关于关联方为 公司银行借款提供反担保暨关联交易的议案》 ,会议应出席董事

5 人,实际出席 董事

5 人.董事蒋逵俊、计艳萍、蒋逵欢、郑志萍与议案存在关联关系,故回避 表决,导致非关联董事不足

3 人,该议案直接提交股东大会进行审议.

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称:云南雄汇控股集团有限公司 住所:云南省昆明市度假区广福路

387 号星长征商务大厦

3 层4号注册地址:云南省昆明市度假区广福路

387 号星长征商务大厦

3 层4号企业类型:有限责任公司 法定代表人:蒋逵俊 实际控制人:蒋逵俊 注册资本:5000 万 主营业务:企业管理、营销策划;

项目投资及对所投资的项目进行管理. 2. 法人及其他经济组织 名称:云南雄汇金水湾花园酒店有限责任公司 住所: 云南省昆明市晋宁县昆阳街道办事处永乐大街北端省监狱管理局农科 所内 公告编号:2018-063

3 注册地址: 云南省昆明市晋宁县昆阳街道办事处永乐大街北端省监狱管理局 农科所内 企业类型:有限责任公司 法定代表人:蒋逵俊 实际控制人:蒋逵俊 注册资本:100 万 主营业务:住宿、餐饮(按许可证经营)服务;

茶艺、棋牌、足疗;

酒店咨 询、 酒店管理、 托管服务;

酒店用品销售;

室内外体育场馆经营;

休闲健身服务;

体育用品及器材销售;

预包装食品、散装食品及日用品的销售;

食品的生产、加 工及销售. 3. 法人及其他经济组织 名称:云南雄汇投资有限公司 住所:云南省昆明市西山区南三环路凯旋花园 S11 幢1号2楼注册地址:云南省昆明市西山区南三环路凯旋花园 S11 幢1号2楼企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:蒋逵俊 实际控制人:蒋逵俊 注册资本:3000 万 主营业务:项目投资及对所投资的项目进行管理;

国内贸易、物资供销;

货 物及技术进出口业务;

房地产开发;

房屋租赁. 4. 法人及其他经济组织 名称:云南博康医院管理集团有限公司 住所:云南省昆明市西山区南三环路凯旋花园 S11 幢1号3楼公告编号:2018-063

4 注册地址:云南省昆明市西山区南三环路凯旋花园 S11 幢1号3楼企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:蒋逵俊 实际控制人:蒋逵俊 注册资本:10000 万 主营业务: 医院管理;

项目投资及对所投资的项目进行管理;

健康信息咨询;

医疗技术开发、转让、咨询;

经济信息咨询、企业营销策划;

餐饮服务;

停车场 服务;

医疗器械销售;

园林绿化养护工程的设计与施工;

清洁服务(不含高空建 筑物清洗) ;

计算机软硬件的开发、应用、技术咨询及销售;

计算机系统集成及 综合布线. 5. 法人及其他经济组织 名称:云南博康投资有限公司 住所:云南省昆明市西山区南三环路凯旋花园 S11 幢1号1楼注册地址:云南省昆明市西山区南三环路凯旋花园 S11 幢1号1楼企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:郑志萍 实际控制人:蒋逵俊 注册资本:1000 万 主营业务:项目投资及对所投资的项目进行管理;

经济信息咨询;

商务信息 咨询;

投资咨询;

企业管理;

企业管理咨询;

企业形象设计及营销策划. 6. 自然人 姓名:蒋逵俊 住所:云南省昆明市盘龙区金江路 公告编号:2018-063

5 7. 自然人 姓名:童晓娜 住所:云南省昆明市盘龙区金江路 8. 自然人 姓名:郑志萍 住所:云南省昆明市盘龙区白龙路 9. 自然人 姓名:周剑 住所:云南省昆明市盘龙区白龙路 10. 自然人 姓名:蒋逵欢 住所:云南省昆明市五华区水晶宫大梅园巷

(二)关联关系 蒋逵俊为公司董事长、 实际控制人, 且实际控制云南雄汇控股集团有限公司、 云南雄汇金水湾花园酒店有限责任公司、云南雄汇投资有限公司、云南博康医院 管理集团有限公司、云南博康投资有限公司;

蒋逵俊与童晓娜系夫妻关系;

郑志 萍为公司董事兼副总经理,系云南博康投资有限公司股东、法定代表人;

郑志萍 与周剑系夫妻关系;

蒋逵欢为公司董事兼总经理, 系云南雄汇控股集团有限公司 经理, 蒋逵欢与蒋逵俊系兄弟关系;

云南雄汇控股集团有限公司为公司控股股东.

三、交易的定价政策、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 关联方无偿为公司提供担保,属于关联方对公司业务发展的支持行为,不存 在损害公司及公司其他股东利益的情况,且公司独立性未因关联交易受到影响. 公告编号:2018-063

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四、交易协议的主要内容 公司拟向云南红塔银行昆明分行申请 2,000.00 万元流动资金贷款,期限

1 年,由非关联方昆明市创业创新融资担保有限责任公司对贷款额的 90.00%提供 保证担保, 另追加公司实际控制人、董事长蒋逵俊及其夫人童晓娜提供无限连带 责任保证担保. 同时,由公司下述关联方无偿为该事项向昆明市创业创新融资担 保有限责任公司提供反担保措施: (1)公司控股股东云南雄汇控股集团有限公司提供股权质押反担保,质押 其直接持有的公司 49.1228%的股份(即28,000,000 股) ;

(2)公司董事长蒋逵俊及其夫人童晓娜、董事郑志萍及其丈夫周剑、董事 蒋逵欢提供个人无限连带责任保证反担保;

(3)公司关联方云南雄汇控股集团有限公司、云南雄汇金水湾花园酒店有 限责任公司、云南雄汇投资有限公司、云南博康医院管理集团有限公司、云南博 康投资有限公司提供无限连带责任保证反担保. 具体条款以签订的最终合同为准.目前相关协议尚未签署, 若实际合同内容 与上述信息差异较大,公司将补充披露相关信息.

五、关联交易的目的及对公司的影响

(一)目的和对公司的影响 公司关联方无偿为公司的银行融资业务提供担保,是正常的融资担保行为, 有利于解决公司生产经营过程中的资金需求问题,保证公司持续稳定经营,促进 公司发展,是合理的、必要的,且对公司的正常经营和发展具有积极作用.本次 关联交易对公司无不利影响.

六、备查文件目录 《云南雄汇医疗科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 . 云南雄汇医疗科技股份有限公司 董事会 公告编号:2018-063

7 2018 年12 月17 日 ........