PDF《广西柳工机械股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公...》

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000528 证券简称: 柳工 公告编号: 2015-23 广西柳工机械股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

公司董事会于

2015 年8月14 日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十一次 会议的通知,会议于

2015 年8月25 日在柳工常州机械有限公司办公楼会议室如期召 开.会议应到会董事

11 名,实到会董事

11 人.公司监事会监事列席了会议.会议由曾 光安董事长主持.本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规 定,合法有效.经会议审议,作出了如下决议:

一、审议通过《关于调整公司

2015 年度日常关联交易事项的议案》 . 同意公司对

2015 年度日常关联交易事项进行调整:

1、同意新增关联交易方广西中信国际物流有限公司(自2015 年3月起,公司不 再对广西中信国际物流有限公司拥有控制权,报表合并范围发生变化) ;

2、同意公司根据市场形势变化,对10 家关联交易方(含广西中信国际物流有限公 司)2015 年全年预计的日常关联交易金额进行调整,共计调减金额为 44,288 万元. 独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见. 关联董事在审议该议案(含子项)时进行了相应的回避表决,其中:

1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事 曾光安先生、 黄祥全先生、 何世纪先生回避表决, 非关联董事俞传芬先生、 黄海波先生、 苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决.

2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事曾 光安先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海 柳工董事会公告 第2页,共3页波先生、何世纪先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、 丁一宾先生参与表决. 该项议案(含子项)获参与表决的非关联董事全票赞成通过. 详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司关于调整公司

2015 年度日常关 联交易事项的公告》 (公告编号:2015-24) .

二、审议通过《关于公司

2015 年半年度报告及摘要的议案》 . 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司

2015 年半年度报告》和《广西 柳工机械股份有限公司

2015 年半年度报告摘要》 (公告编号 2015-26) .

三、审议通过《关于转让直营公司部分股权的议案》 .

1、同意江苏瑞凯资产管理有限公司(简称"江苏瑞凯")将所持有内蒙古瑞诚柳工 机械设备有限公司(简称"内蒙古瑞诚")的部分股权转让给内蒙古瑞诚经理人员.转 让后,江苏瑞凯所持内蒙古瑞诚股权由 100%降至 19%,总经理黄关平、副总经理李彦 唐分别持有其 43%、38%的股权.

2、同意江苏瑞凯将所持有安徽瑞远柳工机械设备有限公司(简称"安徽瑞远") 的部分股权转让给安徽瑞远经理人员.转让后,江苏瑞凯所持安徽瑞远股权由 100%降至15%,总经理宁健图、副总经理宋玉省分别持有其 46%、39%的股权.

3、鉴于上述直营公司净资产为负,董事会同意授权经理层对上述股权转让价格在 参照评估机构的评估值的基础上,与股权受让方另行合理商定后报董事长审批.

4、授权经理层参照上述模式制订其他直营公司的股权多元化方案,报董事长批准 后实施. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 说明:直营公司系公司营销型三级子公司,以上股权转让价格总额预计不超过

500 万元,且受让方均不属于关联自然人,不构成关联交易.

四、审议通过《关于公司"基于战略目标和业绩导向的激励方案"的议案》 . 同意公司"基于战略目标和业绩导向的激励方案" (不涉及公司高管人员) ,并授权 经理层制定和持续完善该激励方案的实施细则. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 柳工董事会公告 第3页,共3页

五、审议通过《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》 . 同意公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订) 》等监 管制度及修订后的《公司章程》 ,对《公司内部控制制度》中的相关条款进行修订. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 详见公司同时披露的 《广西柳工机械股份有限公司内部控制制度修订对照表》 及 《广 西柳工机械股份有限公司内部控制制度(2015 年修订) 》 . 特此公告. 广西柳工机械股份有限公司董事会 二一五年八月二十五日