PDF《HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司 *》

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1 C * 仅供识别香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8292) 有关成立合营公司之关连交易绪言於二零一三年十二月九日,本集团之非全资附属公司慧聪(天 津) 、天津乐坤与中鼎博瑞订立合营协议,,

合营方同意(其 中包括) 成立合营公司.合营公司将由慧聪(天 津) 、天津乐坤及中鼎博瑞分别拥有20%、40%及40%权益. 创业板上市规则之涵义由於北京乐鹏为本公司之关连人士,并为天津乐坤之普通合夥人,负责执行合夥事务,故北京乐鹏之联系人士天津乐坤为本集团之关连人士.由於中鼎博瑞由非执行董事郭为先生控制,故中鼎博瑞为本公司之关连人士. 因此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,订立合营协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易.由於合营协议及其项下拟进行交易之适用百分比率低於5%,故合营协议及其项下拟进行之交易须遵守(其 中包括) 创业板上市规则第20章项下有关申报及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. C

2 C 绪言於二零一三年十二月九日,本集团之非全资附属公司慧聪(天 津) 、天津乐坤与中鼎博瑞订立合营协议,,

合营方同意(其 中包括) 成立合营公司.合营公司将由慧聪(天 津) 、天津乐坤及中鼎博瑞分别拥有20%、40%及40%权益. 合营协议合营协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一三年十二月九日参与订约方: 本集团之非全资附属公司慧聪(天 津) 、天津乐坤及中鼎博瑞成立合营公司: 根嫌,合营方同意成立合营公司,该公司将由慧聪(天 津) 、天津乐坤及中鼎博瑞分别拥有20%、40%及40%权益. 合营公司之业务: 根嫌,待相关工商管理部门批准后,合营公司将主要从事投资管理、 投资谘询、资产管理、企业管理、企业管理谘询及项目投资业务. 合营公司之业务方向将包括但不限於在慧聪(天 津) 汇聚优势之行业内投资、建设或营运电子商务产业中心项目. 合营公司之注册资本: 根嫌,合营公司之注册资本总额将为人民币100,000,000元 (相 当於约127,000,000 港元) ,其中人民币20,000,000元 (相 当於约25,400,000港元) 将由慧聪(天 津) 注资,而天津乐坤及中鼎博瑞各方将注资人民币40,000,000元 (相 当於约50,800,000 港元) . C

3 C 合营公司注册资本之注资方式如下: (1) 慧聪(天 津) 及中鼎博瑞将於合营公司注册成立时分别注资人民币20,000,000 元及人民币40,000,000元;

及(2) 天津乐坤将於合营公司注册成立后三个月内注资人民币40,000,000元. 注资金额乃经合营方公平磋商后厘定,当中参考(其 中包括) 合营公司之初步资本需求及订约方对注资之意向.慧聪(天 津) 所作注资金额人民币20,000,000元将以内部资源拨付.於合营公司成立后,其整体财务资料将不会综合计入本集团之整体财务资料. 董事会组成: 合营公司董事会将由三名董事组成,其中合营方各有权提名一名成员.决议案仅可经出席相关董事会会议之大多数董事通过. 合营公司之总经理及财务经理将由天津乐坤提名.总经理及财务经理均由合营公司董事会委任或罢免. 利润分占: 合营方有权按其各自於合营公司之注资比例分占合营公司溢利. 转让或抵押股本权益: 各合营方均可向其他合营方转让其於合营公司之股本权益. 倘合营方有意向第三方转让其於合营公司之股本权益,则该合营方须先取得合营公司大多数其余股东之书面同意,而合营公司该等其余股东将享有有关转让之优先购买权. 除非取得其他合营方之书面同意,否则各合营方均不得抵押其於合营公司之股本权益. 其他条款: 合营方承诺及确保北京慧聪国际资讯有限公司(本 集团附属公司,持有慧聪(天 津) 60%股本权益) (或通过其附属公司) 享有合营公司所投资及建设之商业物业(电 子商务产业中心项目) 至少15年独家经营权,惟具体条款尚待磋商. C

4 C 有关本集团之资料本集团为中国领先之B2B电子商务营运商之一,锐意透过不同方式提供商业信息,以促进商界之买家及卖家发出及或 获取有关信息,协助彼等物色及配对交易方以及作出商业决定.本集团目前透过三种主要通讯渠道提供商业信息: (i) 行业门户网站;

(ii)搜寻器服务;

及(iii)工商业目录及黄页目录. 慧聪(天 津) 为本公司间接非全资附属公司,主要从事投资管理、电子商务项目投资及提供展览服务. 有关天津乐坤及中鼎博瑞之资料天津乐坤: 天津乐坤为於中国成立之有限合夥企业.北京乐鹏为天津乐坤之普通合作人, 负责执行合夥事务. 天津乐坤主要从事管理谘询、会议服务、建设工程设计谘询. 北京乐鹏为慧聪(天 津) 之主要股东,於本公布日期持有其40%股本权益,故就创业板上市规则第20章而言为本公司之关连人士.刘军先生为北京乐鹏之控股股东,於本公布日期持有其60%股本权益. 中鼎博瑞: 中鼎博瑞为於中国成立之有限责任公司.中鼎博瑞为一家投资控股公司. 成立合营公司及订立合营协议之理由及裨益成立合营公司将让本集团以相对较少投资取得电子商务产业园项目之经延长15年经营权,继而减低本集团於该等电子商务产业中心长期发展物业之资金需求.因此,本集团将能够分配资源於其核心业务,有效促进其O2O业务模式发展,继而有利本集团之整体发展. C

5 C 鉴於上述各项,董事会(包 括独立非执行董事) 认为,合营协议之条款乃经合营协议之订约各方公平磋商后达致,按一般商业条款订立,且属公平合理,而订立合营协议及其项下拟进行之交易符合本公司及独立股东整体利益. 创业板上市规则之涵义北京乐鹏为本公司之关连人士,并为天津乐坤之普通合夥人,负责执行合夥事务.根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,北京乐鹏之联系人士天津乐坤为本公司之关连人士. 由於中鼎博瑞由非执行董事郭为先生控制,故根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,中鼎博瑞为本公司之关连人士. 因此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,订立合营协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易.由於合营协议及其项下拟进行交易之适用百分比率低於5%,故合营协议及其项下拟进行之交易须遵守(其 中包括) 创业板上市规则第20章项下有关申报及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. 间接持有中鼎博瑞99%股本权益的郭为先生已就有关批准合营协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃表决.概无其他董事拥有任何重大权益或须放弃表决. 释义於本公布内,除文义另有规定外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人士」 指具有创业板上市规则所赋予之涵义;

「北京乐鹏」 指北京乐鹏德泰投资有限公司,於中国成立之有限公司;

「董事会」 指董事会;

「本公司」 指慧聪网有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在创业板上市;

「关连人士」 指具有创业板上市规则所赋予之涵义;

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6 C 「董事」 指本公司董事;

「创业板」 指联交所创业板;

「创业板上市规则」 指创业板证券上市规则;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「港元」 指香港法定货币港元;

「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区;

「合营协议」 指慧聪(天 津) 、天津乐坤与中鼎博瑞就(其 中包括) 成立及经营合营公司而........