PDF《华泰联合证券有限责任公司》

华泰联合证券有限责任公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 签署日期:2017 年3月释义在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 顺丰控股、公司、上 市公司 指 顺丰控股股份有限公司,股票代码:002352 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司.

马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司是上市公司

002352 的曾用名 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司,由顺丰控股(集团) 股份有限公司更名而来 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/顺丰泰森 全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森全 体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换,并 向顺丰泰森全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权与上 市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易,同时,上 市公司拟采用询价发行方式向不超过

10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过 800,000 万元 拟购买资产/标的资 产指顺丰泰森 100%股权 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 上市公司以置出资产与顺丰泰森股东所持购买资产的等值部 分进行置换,购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准,由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产指购买资产超过置出资产价值的差额部分,由上市公司向顺丰 泰森全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 指 上市公司拟向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过 800,000 万元,不 超过拟购买资产交易价格的 100% 本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》 报告书/重组报告书 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 上市公司、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森全体股东于

2016 年6月14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 上市公司、 顺丰泰森全体股东于

2016 年6月14 日签署的 《盈 利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 上市公司、 顺丰泰森全体股东于

2016 年9月9日签署的 《盈 利预测补偿协议之补充协议》 评估基准日 指2015 年12 月31 日 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 华泰联合证券、本独 立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第

32 号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 A 股指人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除另有说明, 本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入 所致. 2016年12月7日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2016】3016号),核准上市公司向明德 控股等7名交易对方发行股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金. 华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披 露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对明德控股等7名交 易对方做出的关于顺丰泰森2016年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见 如下:

一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补 偿期为2016年度、2017年度和2018年度.业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施 完毕后,顺丰泰森在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500 万元和348,800万元.

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款

(一)合同主体和签订时间

1、 《盈利预测补偿协议》 合同主体:上市公司、顺丰泰森全体股东(明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润) 签订时间:2016 年6月14 日

2、 《盈利预测补偿协议之补充协议》 合同主体:上市公司、顺丰泰森全体股东(明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润) 签订时间:2016 年9月9日

(二)补偿测算对象 《盈利预测补偿协议》及其补充协议中补偿测算对象为顺丰泰森合并报表范 围扣除非经常性损益(根据相关监管规则确定)后归属于母公司所有者的净利润.

(三)利润补偿期间 顺丰泰森全体股东承诺,本次交易利润补偿期间为

2016 年、2017 年、2018 年(以下简称 利润补偿期间 ) .如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间 另有要求的,为保证本次交易的顺利进行,双方同意将按照监管部门的要求对利 润补偿期间进行调整.

(四)保证责任及业绩承诺与承诺 顺丰泰森全体股东保证,顺丰泰森在利润补偿期间实现的净利润数(以下简 称 实现净利润数 )不低于顺丰泰森全体股东承诺顺丰泰森在利润补偿期间实现 的净利润数(以下简称 承诺净利润数 ) . 顺丰泰森全体股东承诺,顺丰泰森

2016 年度、2017 年和

2018 年度净利润不 低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元.前述净利润是指顺丰泰森合并 报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润;

考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响, 鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益,上市公司与顺丰泰森全体股东对 于顺丰泰森业绩承诺约定如下: (1)本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起,按照同期银行贷款基准 利率及募投项目实际运营天数(按照募投项目实际投入运营之日起计算)计算资 金使用费,顺丰泰森全体股东对于顺丰泰森承诺净利润以扣除上述资金使用费后 的净利润为准,资金使用费计算公式如下: 资金使用费=实际投入的募集资金金额*同期银行贷款基准利率*募投项目 实际运营天数/360 (2)顺丰泰森本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计 入乙方对于标的资产的承诺净利润范围内.

(五)利润差额的确定 上市公司将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露顺丰泰森实 现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况.上述实现净利润数,以上市公司聘 请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常 性损益后归属于顺丰泰森母公司所有者的净利润数计算.

(六)利润补偿方式及数额

1、补偿金额的确定 根据上市公司聘请且经双方认可的会计师事务所对顺丰泰森出具的审计报 告,如果顺丰泰森在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数(累计数) 未能达到承诺净利润数(累计数) ,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 十日内: 以书面方式通知交易对方关于顺丰泰森截至该年度末实现净利润数(累计数) 小于承诺净利润数(累计数)的事实,以及应补偿的股份数量和应补偿的现金金 额;

交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下, 下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰泰森的股 份比例相应承担: 当期应补偿股份数=(顺丰泰森截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数-顺 丰泰森截至每一利润补偿期末实际净利润累计数)÷顺丰泰森业绩承诺期间内各 年度的承诺净利润数总和*标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格-已补 偿股份数量;

当期应补偿现金金额=(每一承诺期间当期应补偿股份数-每一承诺期间当期 已补偿股份数)*本次购买资产的股份发行价格. 如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项 的,则应补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数(调整后)=当期应补偿股 份数(调整前)*(1+转增或送股比例) ;

前述公式中的 本次购买资........