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瓦房店轴承股份有限公司 二00 五年年度报告(境内) (报告期:2005 年1月1日-2005 年12 月31 日) 董事长(签章) : 二00 六年四月二十日 瓦房店轴承股份有限公司(瓦轴 B)

2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

董事***先生未能出席本次会议, 委托董事***先生代行董 事权利.

2005 年度信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告. 公司董事长王路顺、总经理邵阳、主管会计工作负责人张兴海声 明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

1 瓦房店轴承股份有限公司(瓦轴 B)

2005 年年度报告 目录

第一章 公司基本情况简介

3

第二章 会计数据与业务数据摘要

4

第三章 股本变动及股东情况

6

第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

8

第五章 公司治理结构

12

第六章 股东大会情况简介

13

第七章 董事会报告

14

第八章 监事会报告

25

第九章 重要事项

27

第十章 财务报告

31 第十一章 备查文件目录

82 2 瓦房店轴承股份有限公司(瓦轴 B)

2005 年年度报告 瓦房店轴承股份有限公司

2005 年年度报告(境内正文)

第一章 公司基本情况简介 1.公司中文名称:瓦房店轴承股份有限公司 公司中文简称:瓦轴股份公司 公司英文名称:Wafangdian Bearing Company Limited 公司英文名称缩写:WBC 2.公司法定代表人:王路顺 3.公司董事会秘书:张兴海 证券事务代表: 苏绍礼 联系地址:中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 咨询

电话:0411-85509888-3373 传真:0411-85500794 电子信箱:[email protected] 4.公司注册地址:中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 公司办公地址:中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号邮政编码:116300 国际互联网

网址:http//www.zwz-bearing.com 公司电子信箱:[email protected] 5.公司选定的信息披露报纸: 《证券时报》 、 《香港商报》及香港《大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司投资证券部 6.公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:瓦轴B 股票代码:200706 7.其他有关资料 (1) 公司首次注册日期为:1997 年3月20 日 公司首次注册地址为:中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号(2) 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 24239971-2 (3) 税务登记号码:国税大字

2102812242399712 (4) 公司聘请的会计师事务所及其办公地址: 信永中和会计师事务所: 北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座9层.

3 瓦房店轴承股份有限公司(瓦轴 B)

2005 年年度报告

第二章 会计数据与业务数据摘要

一、公司本年度主要经济指标情况 单位:人民币元 利润总额: 40,566,814.98 净利润: 30,840,267.03 扣除非经常性损益后净利润*: 34,341,161.15 主营业务利润: 274,874,210.74 其它业务利润: 19,346,555.88 营业利润: 27,905,716.98 投资收益: 18,154,803.08 补贴收入: 营业外收支净额: -5,493,705.08 经营活动产生的现金流量净额: 107,501,634.81 现金及现金等价物净增加(减少)额: 38,226,078.76 * 扣除非经常性损益后净利润 中扣除的项目及涉及金额: 处置固定资产损益-13,424.35 元,扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出-387,690.67 元,以前年度已经计提各项减值准备的 转回 394,011.59 元,债务重组损失-3,493,790.69 元. *瓦房店轴承股份有限公司境内、外注册会计师审定的二零零五年度合并会计报表差异 调节表 项目附注

2005 2004 人民币千元 人民币千元 境外会计师按国际财务报告准则审定的 金额 34,690 34,101 差异调整: -债权重组收益 (i) (513) (1,215) -无法支付的应付账款 (ii) (2,762) (408) -调整销售予联营公司的未实现利润 (iii) (575) (220) -少计以前年度所得税 (iv) -

890 (3,850) (953) 境内会计师按企业会计准则及 《企业会计 制度》审定的金额 30,840 33,148

4 瓦房店轴承股份有限公司(瓦轴 B)

2005 年年度报告

二、截止报告期公司三年的主要会计资料和财务指标: 单位:人民币元

2004 年2003 年 指标项目

2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,649,099,880.27 1,564,534,299.93 1,564,534,299.93 1,246,487,394.94 1,246,487,394.94 净利润 30,840,267.03 34,850,990.54 33,148,326.67 28,130,092.34 28,130,092.34 总资产 2,391,755,872.42 2,204,736,208.26 2,202,700,715.25 2,098,581,430.95 2,107,125,430.95 股东权益(不含少数股东权益) 1,090,926,437.90 1,070,973,379.74 1,066,710,953.05 1,035,855,717.34 1,044,399,717.34 每股收益 0.0935 0.106 0.1004 0.085 0.085 加权平均每股收益 0.0935 0.106 0.1004 0.085 0.085 扣除非经常性损益后的每股收 益0.104 0.139 0.136 0.096 0.096 每股净资产 3.31 3.25 3.23 3.14 3.16 调整后的每股净资产 3.14 3.12 3.11 3.01 3.04 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.33 0.34 0.34 0.32 0.32 净资产收益率% 2.83 3.25 3.11 2.72 2.69 加权净资产收益率% 2.85 3.28 3.12 2.74 2.74 扣除非经常性损益后的净利润 34,341,161.15 45,851,134.38 44,773,960.63 31,759,810.95 31,759,810.95

三、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知 要求,编制的公司

2005 年年度的利润分配表附表: 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 报告期利润 (人民币元) 2005年2004年2005年2004年2005年2004年2005年2004年 主营业务利润 274,874,210.74 25.20 27.99 25.40 28.14 0.8330 0.9048 0.8330 0.9048 营业利润 27,905,716.98 2.56 3.53 2.58 3.54 0.0846 0.1140 0.0846 0.1140 净利润 30,840,267.03 2.83 3.11 2.85 3.12 0.0935 0.1004 0.0935 0.1004 扣除非经常性损益后的净利润 34,341,161.15 3.15 4.20 3.17 4.22 0.1041 0.1358 0.1041 0.1358

四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目 股本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 330,000,000.00 528,100,997.42 47,730,241.82 15,980,548.64 160,879,713.81 1,066,710,953.05 本期增加 - 3,275,217.82 4,719,220.76 1,502,605.56 16,221,046.27 24,215,484.85 本期减少 期末数 330,000,000.00 531,376,215.24 52,449,462.58 17,483,154.20 177,100,760.08 1,090,926,437.90 变动原因 债务重组收益等 本期计提 本期计提 本期利润结转

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2005 年年度报告

第三章 股本变动及股东情况

一、报告期内股本变动情况 1.股份变动情况表: 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、未上市流通股份

1、 发起人股份 200,000,000 60.6% 200,000,000 60.6% 其中: 国家拥有股份 200,000,000 60.6% 200,000,000 60.6% 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 200,000,000 60.6% 200,000,000 60.6%

二、已上市流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股 130,000,000 39.4% 130,000,000 39.4%

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 330,000,000 100% 330,000,000 100% 2.股票发行与上市情况: 发行种类:境内上市外资股(B 股) 发行日期:1997 年2月27 日 发行价格:社会公众股以每股 B 股2.66 港元认购,公司战略投资者 AKTIEBOLAGET SKF 以3.575 港元认购. 发行数量:330,000,000 股 上市日期:1997 年3月20 日在深圳证券交易所挂牌上市. 3.公司自上市以来至本报告期内未发生配股、送股、增发等情况.股本未 发生改变. 4.公司无任何现存的内部职工股.

二、股东情况 1.截止本年度末公司登记在册股东共计 11,583 户.其中国有股股东

1 名, 社会公众股东 11,582 户. 2.截止本年度末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况: 单位:股6瓦房店轴承股份有限公司(瓦轴 B)

2005 年年度报告 股东总数 11,583 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 瓦房店轴承集团有限责任公司 国有股东 60.6% 200,000,000 200,000,000 无AKTIEBOLAGET SKF 外资股东 19.7% 65,000,000

0 未知 王俊刚 外资股东 0.26% 861,900

0 未知 吴扬 外资股东 0.19% 613,475

0 未知 MAN,KWAI WING 文贵荣 外资股东 0.17% 570,001

0 未知 EVER POINT INVESTMENTS LIMITED 外资股东 0.16% 536,8........