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600163 证券简称: 福建南纸 福建省南纸股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构 签署日期:二六年四月八日 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

1 证券代码:600163 证券简称:福建南纸 福建省南纸股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要.

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股 权分置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 特别提示

1、本公司非流通股份全部为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能.

3、截止本说明书签署日,公司非流通股股东福建省轻纺(控股)有限责任 公司 (以下简称 轻纺控股 ) 所持公司 21,494.664 万股非流通股股份中有 10,170 万股存在质押,其余的 11,324.664 万股股份不存在权属争议、质押、冻结等情 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

2 形及其他权利缺陷,可以充分保证向流通股股东执行对价安排,不会对改革方案 的实施构成障碍.

4、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 不确定的影响.

5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动. 重要内容提示

一、股权分置改革方案要点 本公司非流通股股东以其持有的 2,639 万股股份作为对价安排, 支付给流通 股股东,以获得其所持非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每持有

10 股流通股获送 2.9 股股份.

二、非流通股股东的承诺事项 公司非流通股股东轻纺控股承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承 诺义务. 除法定承诺外,轻纺控股作如下特别承诺:承诺处置下属全资子公司福建星 光造纸集团公司(以下简称 星光集团 )拥有的土地使用权,并将上述土地使 用权处置所得的资金用于偿还星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸 的资金.轻纺控股承诺,通过本次土地处置,星光集团及其下属控股子公司所占 用的福建南纸的资金将全部得到偿还, 偿还时间最晚不超过

2006 年10 月31 日.

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日:2006 年4月19 日.

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年4月28 日.

3、本次相关股东会议网络投票时间:2006 年4月26 日―2006 年4月28 日(期间交易日),每日 9:30―11:30,13:00―15:00. 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

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四、本次改革相关证券停复牌安排

1、 本公司董事会申请相关证券自

2006 年4月10 日起继续停牌, 最晚于

2006 年4月17 日复牌,此段时期为股东沟通时期;

2、本公司董事会将在

2006 年4月14 日(含本日)之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌.

3、如果本公司董事会未能在

2006 年4月14 日(含本日)之前公告协商确 定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外.

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌.

五、查询和沟通渠道 热线

电话:0599-8808806 传真:0599-8808807 电子信箱:[email protected] 公司网站:www.nanping-paper.com 证券交易所网站:www.sse.com.cn 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

4 摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号),证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》 、 证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》 (证 监发[2005]86 号)、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权 管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等文件精神,福建南纸董事 会根据非流通股股东的委托,按照 公开、公平、公正、保护投资者利益、维持 市场稳定 的原则,提出以下股权分置改革方案.

1、对价安排的形式、数量或者金额 本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权, 向公司流通 股股东执行对价安排的基本情况为:以现有总股本 30,594.664 万股为基数,由 公司唯一的非流通股股东轻纺控股向方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东每

10 股支付 2.9 股股票对价,即共支付 2,639 万股股票给流通股股东.

2、对价安排的执行方式 根据上交所确定的方案实施股权登记日, 在登记结算机构登记在册的公司流 通股股东,将获得非流通股股东支付的对价,即每10股流通股将获得2.9股的对 价,自动记入其证券帐户.每位流通股股东获得相应的对价股份数量,不足1股 的部分按照 《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》中的零碎股处理方法处理. 原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权, 公司股票于当日复牌.股票复牌首日交易所不计算公司股票的除权参考价、不设 涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算. 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

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3、执行对价安排情况表

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 公司完成股权分置改革后,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下: 股东名称 所持有限售条件的 股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件 福建省轻纺(控股)有 限责任公司 188,556,640 G+12 个月后(注1) 注2注

1、G 为股权分置改革实施日. 注

2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》 ,轻纺控股所持有的福建南纸非流通股 股份自获得上市流通权之日起, 至少在十二个月内不上市交易或者转让;

在上述禁售期满后, 通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五,在二十四个月内不超过百分之十. 执行对价安排前 本次执行 数量 执行对价安排后 执行对价安排 的股东名称 持股数 (股) 占总股 本比例 (%) 本次执行对 价安排股份 数量(股) 持股数 (股) 占总股 本比例 (%) 福建省轻纺(控股) 有限责任公司 214,946,640 70.26 26,390,000 188,556,640 61.63 合计214,946,640 70.26 26,390,000 188,556,640 61.63 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

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5、改革方案实施后股份结构变动表 按流通股股东每10股获送2.9股实施股权分置改革方案前后,公司的股权结 构如下表: 股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 国家股 214,946,640 -214,946,640

0 非流通股 非流通股合计 214,946,640 -214,946,640

0 国家股

0 188,556,640 188,556,640 有限制条件的 流通股份 有限制条件流 通股合计

0 188,556,640 188,556,640 A 股91,000,000 26,390,000 117,390,000 无限制条件的 流通股份 无限制条件的 流通股份合计 91,000,000 26,390,000 117,390,000 股份总额 305,946,640

0 305,946,640

6、截止至

2005 年12 月31 日,星光集团及其下属控股子公司累计占用上市 公司资金 5,621.52 万元.为解决关联方资金占用问题,轻纺控股承诺,将处置 星光集团拥有的土地使用权, 并将上述土地使用权处置所得的资金用于偿还星光 集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸的资金.轻纺控股承诺,通过本次土 地处置,星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸资金将全部得到偿还, 偿还时间最晚不超过

2006 年10 月31 日.

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、支付对价的确定依据 (1)理论依据 本次股权分置改革对价计算的理论依据是: 股权分置改革方案的实施不应使 本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少, 特别是 要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少. (2)理论对价的测算过程 A、测算公式 股权分置改革前公司市值总额 = 非流通股股数 * 非流通股理论价格 + 流通股股数 * 流通股价格 福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

7 股权分置改革后公司市值总额 = 方案实施后的理论市场价格 * 公司股 份总数 根据上述理论依据,有:股权分置改革前公司市值总额 = 股权分置改革后 公司市值总额,所以有: 方案实施后的理论市场价格 = 股权分置改革前公司市值总额 ÷ 公司股 份总数 理论对价率 = 流通股价格 ÷ 方案实施后的理论市场价格 -

1 对价总股数 = 流通股股数 * 理论对价率 B、流通股价格的确定 流通股价格取截至止

2006 年3月3日的前

60 个交易日收盘价的算术平均值 3.04 元. C、非流通股理论价格的确定 由于非流通股不能上市流通,因而与流通股相比要存在一定的流动性折价, 这一折价水平的选择是确定改革前非流通股的理论价格的关键因素. 在海外成熟市场,上市公司也存在类似于我国股权分置的现象,比如美国市 场就存在上市流通的股票和 流通权受限 的股票之分.大量实证研究(如纽约 大学 Silber W.L.教授的研究――Discount on restricted stock:The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64) 显示,非流通股的平均流动性折价率基本上在 30%-35%之间.此外,在美国众多 涉及上市公司的诉讼中,法院通常认可的折价率是在 25%-33%之间. 参考成熟市场非流通股的流动性........