PDF《信息披露 Disclosure A17》

信息披露 Disclosure A17 2019年5月27 日 星期一 zqsb@stcn.

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二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价 格,则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月.

三、上述锁定期满后,本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反 本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下, 在公告的减持期限 内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持.本公司在上述锁定期届满后 两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首 次公开发行价格. 若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格.

四、 如果本公司违反上述承诺内容的, 本公司将继续承担以下义务和责 任:

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承诺属 可以继续履行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措施.

2、徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人,徐玲作为实际控制 人的一致行动人,就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份,也不由发行人回购该部分股份.

二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价 格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月.

三、上述锁定期满后,本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本 人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下, 在公告的减持期限内采 取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持.本人在上述锁定期届满后两年内 减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开 发行价格. 若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票时的发行价格经相应调整后的价格.

四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人 股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五. 本人离职后半年 内,不转让本人所持有的发行人股份.

五、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:

1、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失的,依法赔 偿损失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承诺属可以继 续履行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措施.

3、国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作 为公司股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下: 自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内, 本人 / 本机构不转让 或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份,也不由发行人回购本人 / 本机构直接或者间接持有的发行人首次 公开发行股票前己发行的股份. 如果本人 / 本机构违反上述承诺内容的, 本人 / 本机构将继续承担以下义 务和责任:

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损 失的,依法赔偿损失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承 诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措 施.

4、陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司股 份的董事、高级管理人员,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如 下:

一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前己发行的股份.

二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价 格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月.

三、 本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的百分之二十五.本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股 份.

四、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行 价. 若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项, 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股 票时的发行价格经相应调整后的价格. 如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:

1、在有 关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损 失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承诺属可以继续履 行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措施.

5、范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事,就所持有的发行人股份 的流通限制安排出具承诺如下:

一、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人不转让或者 委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前 己发行的股份.

二、 本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的百分之二十五.本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股 份. 如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:

1、在有 关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损 失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承诺属可以继续履 行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措施.

(二)持股数量及比例

1、发起人持股情况 序号 发起人名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 国茂集团 23,840.00 66.22

2 徐彬 4,500.00 12.50

3 徐国忠 3,260.00 9.06

4 徐玲 1,440.00 4.00

5 国恒咨询 1,080.00 3.00

6 沈惠萍 800.00 2.22

7 正德咨询 410.69 1.14

8 恒茂咨询 382.40 1.06

9 正泰咨询 286.91 0.80 合计 36,000.00 100.00

2、前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 国茂集团 23,840.00 62.91

2 徐彬 4,500.00 11.87

3 徐国忠 3,260.00 8.60

4 徐玲 1,440.00 3.80

5 国恒咨询 1,080.00 2.85

6 国悦君安 812.03 2.14

7 祥禾涌安 812.03 2.14

8 沈惠萍 800.00 2.11

9 正德咨询 410.69 1.08

10 恒茂咨询 382.40 1.01 合计 37,337.15 98.53

3、前十名自然人股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 徐彬 4,500.00 11.87

2 徐国忠 3,260.00 8.60

3 徐玲 1,440.00 3.80

4 沈惠萍 800.00 2.11

5 季平 270.68 0.71 合计 10,270.68 27.09

4、国有或外资股份情况 截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在国有股份或外资股份.

5、股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在战略投资者.

(三)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例 1)公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族为公司实际控制人,公 司股东徐玲为实际控制人之一致行动人, 本次发行前徐氏家族及徐玲之间的 关联关系如下表所示: 姓名 关联关系 在发行人所任 职务 直接持有公司股 份比例(%) 间接持有公司股 份比例(%) 徐彬 徐国忠与沈惠萍为夫妻关系,徐彬为徐国忠与沈惠萍之子,徐玲为徐国忠之女 总经理 11.87 28.31 徐国忠 董事长 8.60 29.57 徐玲 - 3.80 - 沈惠萍 - 2.11 5.03 2)公司控股股东国茂集团为公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍实际控制的企 业,后者分别持有国茂集团47.00%、45.00%、8.00%的股份. 除上述情况外,公司各股东之间不存在关联关系.

四、公司业务情况

(一)公司的主营业务、主要产品及其用途 公司的主营业务为减速机的研发、 生产和销售. 公司的主要产品为减速 机. 减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用. 绝大多 数工作机负载大、转速低,不适宜用原动机直接驱动,需通过减速机来降低转 速、增加扭矩,因此绝大多数的工作机均需要配用减速机. 作为工业动力传动 不可缺少的重要基础部件之一,减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制 药等行业. 公司的减速机产品根据结构和原理不同,可以分为两大类:齿轮减速机、 摆线针轮减速机. 其中,齿轮减速机可细分为两类产品,如下表所示: 摆线针轮减速机具体介绍见下表: 公司自设立以来,一直致力于减速机业务,主营业务和主要产品未发生重 大变化.

(二)产品的销售方式、渠道 公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户,划分为直销、 经销. 公司的所有销售模式均为买断式销售,不存在代销的情况. 公司的客户中,贸易型企业称为经销商,归类为经销客户;

使用公司产品 的客户,称为终端客户,归类为直销客户. 经销模式是指公司与经销商签署买 断式经销合同,将产品销售给经销商,经销商再将产品自行销售. 直销模式是 指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同, 该类企业为公司的终端客 户. 2016年度、2017年度和2018年度, 公司主营业务收入中经销占比分别为 56.89%、56.80%和57.81%,直销占比分别为43.11%、43.20%和42.19%,具体如下: 单位:万元 销售模式 2018年2017年2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经销 101,030.36 57.81% 83,363.07 56.80% 65,034.08 56.89% 直销 73,721.83 42.19% 63,403.40 43.20% 49,271.93 43.11% 合计 174,752.19 100.00% 146,766.48 100.00% 114,306.01 100.00% 公司经销商分为三类:A类经销商,B类经销商及一般经销商. 直销客户分 为公司开发的终端客户、经销商推荐的终端客户(经销商推荐的终端客户又称 经销商管理的终端客户,公司开发的终端客户又称为公司管理的终端客户). 五类客户按经销、直销划分的占比如下: 单位:万元 销售模式 2018年度 2017年度 2016年度 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 经销 101,030.36 57.81% 83,363.07 56.80% 65,034.08 56.89% A类经销商 66,523.02 38.07% 52,241.98 35.60% 41,223.54 36.06% B类经销商 22,876.51 13.09% 20,051.01 13.66% 15,559.84 13.61% 一般经销商 11,630.83 6.66% 11,070.09 7.54% 8,250.69 7.22% 直销 73,721.83 42.19% 63,403.40 43.20% 49,271.93 43.11% 公司开发的终端客户 48,312.78 27.65% 38,974.89 26.56% 29,541.96 25.84% 经销商推荐的终端客户 25,409.05 14.54% 24,428.51 16.64% 19,729.98 17.26% 合计 174,752.19 100.00% 146,766.48 100.00% 114,306.01 100.00% 根据客户来源不同,公司将五类客户分为经销商推荐组和直接开发组(经 销商推荐组又称为经销商管理组,直接开发组又称为直接管理组). 经销商推 荐组的具体含义是指从客户来源角度出发,由于 B类经销商、经销商推荐的 终端客户均由A类经销商推荐,因此公司将此三类客户归类为经销商推荐组. 直接开发组的具体含义是指从客户来源角度出发,一般经销商、公司开发的终 端客户由公司业务员开发,因此公司将此两类客户归类为直接开发组. (1)五类客户介绍 1)A类经销商 ① A类经销商简介 A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商. A类经销 商与公司合作时间较长,........