PDF《河南羚锐制药股份有限公司》

第1页河南羚锐制药股份有限公司 章程二0一五年六月 第2页目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告 第3页

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第4页

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )和其他有关规定,制订本 章程.

第二条 河南羚锐制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批准,以发起方式设立;

在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,号码为豫工商企410000100020652. 第三条 公司于

2000 年9月10 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向 社会公众发行人民币普通股

4000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股,于2000 年10 月18 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文:河南羚锐制药股份有限公司 英文:Henan Lingrui Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省新县向阳路

232 号 邮政编码:465550 第六条 公司注册资本为人民币 535,481,864 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件.股东可以依据本章程 起诉公司;

公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 第5页人员;

股东可以依据本章程起诉股东;

股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用公司生产经营信誉及现有的制药能力和 当地的资源优势,强化公司在中药――膏药市场的地位,同时引进国际上先进的 中、西成药制剂设备和技术,加强企业在市场上的竞争力,适应国内、外市场对 中、西成药的要求,以取得显著的社会效益和经济效益,使股东获得较好的投资 回报. 第十三条 公司经营范围:药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器 械的生产、销售(凭证);

日化用品、日用工业品的销售;

新产品、新技术的研 究、开发与技术服务;

自营本企业自产产品及相关技术的出口业务;

自营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;

进料加工, 三来一补 ;

信息咨询服务;

对房地产、技术贸易、文化教育、 广告及宾馆行业的投资. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 第6页同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股票, 均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管. 第十八条 公司股份总数为 535,481,864 股. 第十九条 公司发行的股份全部为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式. 如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过 10%时,经公司股东大会通过 决议,公司可向除该投资者之外的所有在册股东,以不低于最近一期经审计的每 股净资产的价格,按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

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(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股 份应当在

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第8页第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月 时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,........