PDF《上海证券交易所》

1 上海证券交易所上证公函 上证公函 上证公函 上证公函【 【 【 【2018

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0715 号号号号关于对远东智慧能源股份有限公司进一步收购 北京京航安机场工程有限公司 49%股权事项的 问询函 远东智慧能源股份有限公司:

2017 年8月15 日,公司和控股股东远东控股集团有限公司 (以 下简称控股股东) 分别以现金 7.

3 亿元、7.0 亿元收购北京京航安机 场工程有限公司(以下简称京航安或者标的资产)51%、49%股权.

2018 年6月21 日,公司发布公告,拟以 9.0 亿元进一步收购控股股 东持有京航安 49%股权.针对上述资产交易事项,根据 《股票上市规 则》第17.1 条规定,请你公司就以下事项作进一步核实和补充说 明. 1.2017 年8月,公司签署收购京航安 51%股权的协议时,标的 资产股东肖鹏同意在协议签署之日起的一年内购买公司股票.请公 司补充披露关于肖鹏购买公司股票的详细约定,以及其购买公司股 票的进展情况,包括但不限于购买时点、购买均价、购买数量和购 买金额、股份来源等.请公司明确两次资产交易事项、该股份购买 事项是否相互关联,已提前作出一揽子约定. 2.2017 年9月,公司和控股股东分别将京航安 51%股权和 49% 股权质押给江苏省国际信托.请公司:(1)补充披露公司和控股股

2 东各自获取贷款的实际金额、利率和时点;

(2)补充披露公司和控 股股东各自获取贷款中用于收购的金额和支付时点;

(3)分别披露 公司和控股股东利用自有资金收购的金额和支付时点. 3.

2018 年4月9日,公司和控股股东拟以 0.92 亿元和 0.88 亿元同比例增资标的资产京航安.请补充披露,公司和控股股东增 资京航安的资金来源、增资时点和实际增资金额. 4.公司拟以

9 亿元进一步收购控股股东持有京航安 49%股权, 两次交易间隔较短、资产评估基准日间隔一年,但交易作价较前次 控股股东收购京航安 49%的对价增加

2 亿元,短期内大幅增值.公 司两次资产评估机构均为江苏华信资产评估有限公司.请公司:(1) 补充披露前后两次收购资产评估的详细情况,包括但不限于未来现 金流和折现率等参数的估计,如两次评估的主要参数存在较大差异, 请明确差异原因;

(2)结合两次资产评估结果,详细说明交易作价 短期内大幅增加的原因、判断理由和事实依据;

(3)请公司全体董 事明确上述资产交易行为是否可能损害上市公司利益,独立董事应 对此发表独立意见. 5.根据本次收购协议,公司拟以

9 亿元自筹资金先行支付给控 股股东,后以未来非公开发行募集资金进行置换.以截至

2018 年3月31 日相关财务数据计算,本次支付的交易对价占上市公司账面货 币资金的 53%.请公司补充说明:(1)自筹资金的具体来源;

(2) 结合公司现金流状况和资金使用规划,明确若非公开发行未获审核 通过,公司支付

9 亿元交易对价给公司造成的影响,是否将面临资 金压力. 请你公司收函后立即披露本函件内容 之前履行相关信息披露义务 请你公司收函后立即披露本函件内容,并在

2018 之前履行相关信息披露义务. 上海证券交易所上市公司监管一部 二一八年六月二十二日

3 2018 年6月29 日 上市公司监管一部 一八年六月二十二日