PDF《须予披露交易 视作出售永宁权益及进行债务重组》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份代号:03993) 须予披露交易视作出售永宁权益及进行债务重组兹提述本公司於二零一五年五月十四日有关涉及永宁的建议增加注册资本及进行 债务重组的公告. 增资 洛钼集团、永宁及鼎隆於二零一五年五月十八日订立增资协议,,

鼎隆同意 以人民币122百万元认购永宁的股权,并向永宁借出合共人民币20百万元的贷款. 增资完成后,永宁将不再属於本公司的附属公司. 债务重组 於本公告日期,永宁尚欠本公司的债项合共约为人民币684百万元.本公司及永宁 於二零一五年五月十八日订立债务重组协议,,

永宁同意将从增资协议所得 的资金 (包括用於认购股权的人民币122百万元及合共人民币20百万元的贷款) 以及 出售其部份资产后所得资金用於偿还其所欠本公司的贷款,而本公司同意豁免尚 欠贷款的余下部份,合共人民币495百万元. ―

2 ― 上市规则的涵义 由於本集团於永宁的股权将於增资完成后由75.00%摊薄至0.609%,增资将构成本 公司於上市规则第14.29条项下的视作出售事项.鉴於增资及债务重组所涉及的 有关人士相近并与本集团於永宁的权益有关,增资及债务重组将根鲜泄嬖虻 14.22条合并计算.由於有关增资及债务重组的其中一个适用百分比率以合并方式 计算后超过5%但低於25%,增资及债务重组将构成本公司的须予披露交易,并须 根鲜泄嬖,遵守公布及申报规定. 背景资料 兹提述本公司於二零一五年五月十四日有关永宁的建议增加注册资本及建议进行债 务重组的公告.於二零一五年五月十八日,本集团订立增资协议及债务重组协议. 增资 诚如本公司日期为二零一五年五月十四日的公告内所披露,永宁的股东已同意增资. 增资的主要条款载列如下: 日期 二零一五年五月十八日 订约方 (i) 鼎隆;

(ii) 洛钼集团;

及(iii) 永宁. 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,鼎隆及其最终受益拥有人为独立於 本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方. 标的事项 按照增资协议: (i) 鼎隆於二零一五年五月二十二日或之前以现金方式向永宁注资人民币122百万元 后,永宁的注册资本将由人民币1百万元增加至人民币123百万元;

及―3―(ii) 鼎隆同意於注资永宁当日向永宁借出合共人民币20百万元的贷款. 完成事宜 预期增资将於二零一五年六月份完成. 於本公告日期,永宁的75.0%股权由洛钼集团持有;

其15.0%股权由河南发恩德矿业 有限公司持有;

其9.8%股权由洛宁华泰矿业开发有限公司持有;

其0.2%股权由洛阳 浩博矿业有限公司持有.增资完成后,永宁的99.187%股权将由鼎隆持有,而其0.609% 股权由洛钼集团持有;

其0.122%股权由河南发恩德矿业有限公司持有;

其0.080%股 权由洛宁华泰矿业开发有限公司持有;

而其0.002%股权由洛阳浩博矿业有限公司持有. 所得资金用途 永宁将以人民币122百万元的注资额及由鼎隆借出合共人民币20百万元的贷款用作 偿还其尚欠本公司的部份贷款. 债务重组 於本公告日期,永宁所欠本公司贷款总额约为人民币684百万元.债务重组协议的主 要条款载列如下: 日期 二零一五年五月十八日 订约方 (i) 本公司;

及(ii) 永宁. 标的事项 根裰刈樾: (i) 根鲎市,永宁同意将拟从注资收取的合共人民币122百万元及贷款合共人 民币20百万元款项用於偿还所欠本公司的部份贷款;

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4 ― (ii) 永宁同意出售其部份流动资产 (包括但不限於银行存款、承兑汇票、应收账款及 预付账款) 及其收益用於偿还所欠本公司贷款;

及(iii) 本公司同意豁免永宁所欠未偿还贷款余额合共人民币495百万元. 完成 预计永宁将於二零一五年五月向本公司转账合共人民币142百万元. 增资及债务重组的理由 增资及债务重组可使本集团(i)整理及优化其资产负债表;

(ii)处置非核心低效资产;

(iii) 集中财务资源;

(iv)并购和投资位於政局稳定地区且具有良好现金流的成熟资源项目;

及(v)提高资本回报率,以在扩大业务规模、增强抗风险能力的同时,持续为本公司 股东提供更好的回报.鉴於上文所述,董事会认为增资及债务重组乃为公平合理, 且符合本公司及其股东的整体利益. 增资完成后,永宁将不再为本公司的附属公司.预计增资完成后,本集团将录得 预计亏损约人民币137百万元 (除税后) ,该数额乃参考永宁於二零一四年十二月 三十一日的净资产计算得出.本集团将录得的实际收益亏损将於审计后得出.增 资及债务重组完成后,永宁对本集团的未偿还债务减少为人民币0.47亿元. 有关订约方的资料 本公司 本公司主要从事钼、钨、铜及其他稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、 研发等,拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链. 本公司是国内最大、世界领先的钼生产商之一,拥有全国最大的钼铁、氧化钼生产 能力,同时也是国内最大的钨精矿生产商之

一、澳洲第四大铜矿生产商. ―

5 ― 鼎隆 鼎隆为於中国注册成立的公司,主要从事矿产品购销.根β√峁┑淖柿, 於二零一四年十二月三十一日,其未经审计总资产及净资产金额分别为人民币 38,020,675.83元及人民币37,427,588.77元.於截至二零一四年十二月三十一日止年度, 其未经审计营业收入及净利润分别为人民币146,510,978.56元及人民币17,616,053.88元. 洛钼集团 洛钼集团为本公司的全资附属公司,主要从事矿产品加工及销售. 永宁 永宁为本公司的间接非全资附属公司,於本公告日期,本公司的全资附属公司洛钼 集团持有永宁75%的股权.永宁主要从事冶铅及矿产品加工及销售.永宁的主要财 务资料 (未经审计) 如下: 於二零一五年 三月三十一日 於二零一四年 十二月三十一日 於二零一三年 十二月三十一日 总资产 (人民币) 382,826,344.26 408,179,360.04 941,749,743.67 净资产 (人民币) (289,427,585.12) (268,111,025.69) (39,873,738.22) 二零一五年 一月一日至 二零一五年 三月三十一日 期间 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一三年 十二月三十一日 止年度 营业额 (人民币) 16,257,941.44 526,019,291.28 873,848,920.99 净利润 (亏损) (人民币) (12,625,234.85) (228,237,287.47) (296,357,687.68) 上市规则的涵义 由於本集团於永宁的股权将於增资完成后由75.00%摊薄至0.609%,增资将构成本公 司於上市规则第14.29条项下的视作出售事项.鉴於增资及债务重组所涉及的有关人 士相近并与本集团於永宁的权益有关,增资及债务重组将根鲜泄嬖虻14.22条合 并计算.由於有关增资及债务重组的其中一个适用百分比率以合并方式计算后超过 5%但低於25%,增资及债务重组将构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则 项下公布及申报规定. ―

6 ― 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「增资」 指 根鲎市槎β∠蛴滥瞎河滥扇按钛悠 「增资协议」 指 洛钼集团、鼎隆及永宁订立的日期为二零一五年五月 十八日的增资协议 「本公司」 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司,一间於中国注册成 立的股份有限公司,其A股及H股分别於上海证券交 易所及香港联交所上市 「债务重组」 指 根裰刈樾槌セ辜盎砻庥滥繁竟敬 「债务重组协议」 指 本公司与永宁订立的日期为二零一五年五月十八日 的债务重组协议 「鼎隆」 指 灵宝市鼎隆矿业有限责任公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「洛钼集团」 指 洛阳钼业集团贵金属有限公司 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾 ―

7 ― 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「永宁」 指 洛阳永宁金铅冶炼有限公司 承董事会命 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 李朝春 董事长 中国河南省洛阳市,二零一五年五月十八日 於本公告日期,本公司之执行董事为李朝春先生、李发本先生、王钦喜先生、顾美 凤女士及吴文君先生;

非执行董事为张玉峰先生及袁宏林先生;

及独立非执行董事 为白彦春先生、徐珊先生、程钰先生及徐旭先生. * 仅供识别