PDF《东莞市顺林模型礼品股份有限公司》

东莞市顺林模型礼品股份有限公司 2017年第一次股票发行方案 住所:东莞市横沥镇水边宝马路第三幢厂房 主办券商 住所:上海市徐汇区长乐路989号45层 二一七年十一月 1/20 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公 司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 2/20 目录

一、公司基本信息

二、发行计划

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

四、其他需要披露的重大事项

五、中介机构信息

六、有关声明 3/20 释义项目 释义 公司、顺林模型 指 东莞市顺林模型礼品股份有限公司 全资子公司、江华 顺林 指 江华顺林模型科技有限公司 股东大会 指 东莞市顺林模型礼品股份有限公司股 东大会 董事会 指 东莞市顺林模型礼品股份有限公司董 事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股票认购合同 指 《股票发行认购合同》 江华经济 指 江华经济建设投资有限责任公司 天宇智能 指 江华天宇智能电子科技有限公司 4/20

一、公司基本信息

(一)公司名称:东莞市顺林模型礼品股份有限公司

(二)证券简称:顺林模型

(三)证券代码:837304

(四)注册地址:东莞市横沥镇水边宝马路第三幢厂房

(五)办公地址:东莞市横沥镇水边宝马路第三幢厂房

(六)联系

电话:0769-83718588

(七)法定代表人:刘学深

(八)董事会秘书:吴敏 发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、公司控股子公司不存在被列入失信被执行人名单的情 形.

二、发行计划

(一)发行目的: 公司目前处于业务快速发展阶段,业务发展对资金的需求 较大,本次股票发行的募集资金将主要用于补充流动资金及向 全资子公司出资,优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗 风险能力, 公司拟发行不超过 3,100,000 股 (含 3,100,000 股) 股票.

(二)发行对象:

1、现有股东优先认购安排: 5/20 根据公司章程第十五条规定 公司同次发行的同种类股 票,每股发行的条件和价格应当相同:任何单位或个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额.公司每次发行股票,现有股 东不享有优先认购权,公司排除现有股东优先认购的安排 , 本次股票发行在同等条件下,在册股东无优先认购权.

2、发行对象确定的股票发行: 本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办 法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 规定的自然人合格投资者及公司股东、董事、监事、高级管理 人员、核心员工等,以及符合投资者适当性管理规定的自然人 投资者、法人投资者及其他经济组织;

如认购对象为私募投资 基金管理人或私募投资基金,则私募投资基金管理人或私募投 资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序. 公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等 具体情况如下: 序号 名称 认购人身份 是否关联 认购数量 (股) 认购方式

1 江华经济建设投资 有限责任公司 法人投资者 否2,500,000 现金

2 江华天宇智能电子 科技有限公司 法人投资者 否600,000 现金 合计 3,100,000 - 6/20 公司本次股票发行认购对象基本情况: (1)江华经济建设投资有限责任公司 名称 江华经济建设投资有限责任公司 统一社会信用代码 91431129MA4L3CMM2X 法定代表人 杨晴华 认缴出资额 10,000,000 元 实缴出资额 5,000,000 元 成立日期

2016 年03 月23 日 住所 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开 发区瑶都大道南段 经营范围 以自有资产进行基础设施建设投资;

投资咨询服 务(不含金融、证券、期货,不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融 监管及财政信用业务.依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 江华经济为国有独资公司,实收资本总额为

500 万元,根 据中信建投证券股份有限公司东莞东莞大道证券营业部出具 的证明,江华经济于

2017 年7月1日前开通新三板交易权限. 因此, 江华经济为符合 《非上市公众公司监督管理办法》 和 《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定合 格投资者. 湖南省永州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关 于江华瑶族自治县人民政府申请办理认购定向增发股票备案 手续的复函》,同意江华经济参与顺林模型本次股票发行. 7/20 (2)江华天宇智能电子科技有限公司 名称 江华天宇智能电子科技有限公司 统一社会信用代码 91431129MA4L9UKB10 法定代表人 周俊名 认缴出资额 5,000,000 元 实缴出资额 5,000,000 元 成立日期

2016 年12 月28 日 住所 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开 发区瑶都大道北段 经营范围 计算机软硬件、智能化设备、自动化设备、电脑 电子器材、电子元器件领域内的服务及相关产品的生 产及销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 天宇智能的实收资本总额为

500 万元,根据永州天元会计 师事务所有限公司于

2017 年8月16 日出具的编号为永天会验 资【2017】第023 号验资报告,截至

2017 年8月15 日,天宇 智能已收到股东缴纳的注册资本合计人民币

500 万元.根据方 正证券股份有限公司永州江华萌济路证券营业部出具的证明, 天宇智能已开通新三板交易权限, 系新三板合格投资者. 因此, 天宇智能为符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中 小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定合格投 资者. 股票发行对象江华经济和天宇智能与公司及公司在册股 东、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系.股票发行 对象江华经济与天宇智能不存在被列入失信被执行人名单的 8/20 情形.

(三)发行价格 本次股票发行的价格为人民币8元/股.本次发行价格将综 合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资 产、 行业市盈率等多方面因素, 并在与发行对象沟通的基础上, 根据认购情况最终确定.

(四)发行股份数量 本次股票发行数量不超过3,100,000股 (含3,100,000股) . 预计募集资金总额 本次股票发行拟募集资金总额不超过人民币24,800,000元 (含24,800,000元).

(五)董事会决议日至股份认购、 股权登记日期间预计不会发生除 权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整. 公司在董事会决议日至股份认购、股权登记日期间预计不 会发生除权、 除息情况, 无需对发行数量及发行价格进行调整. 公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司 本次股票发行价格造成的影响: 公司自挂牌以来,未发生过分红派息与转增股份的情况, 对公司本次股票发行价格没有影响.

(六)本次发行股票限售安排,发行对象自愿锁定承诺. 本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的 9/20 要求办理股份限售. 本次股票发行存在限售安排, 发行对象江华经济建设投资有 限责任公司、江华天宇智能电子科技有限公司自愿承诺其持有的 新增股份自股份登记之日起三年内不得转让,第四年可转让其 持有的新增股份的40%,第五年可转让其持有的新增股份的 30%,第六年可转让其持有的新增股份的30%.

(七)募集资金用途

1、前次发行募集资金的使用情况 本次定向发行为公司挂牌以来的第一次定向发行,不存在 前次募集资金使用情况.

2、本次发行募集资金的用途 (1)募集资金的使用计划 公司通过本次股票发行拟募集资金不超过人民币24,800,000 元,本次股票发行的资金用途为补充流动资金6,000,000元及向全 资子公司江华顺林模型科技有限公司出资18,800,000元. 序号 用途 金额(元)

1 补充流动资金 6,000,000.00

2 向全资子公司出资 18,800,000.00 合计 24,800,000.00 公司拟投入资金18,800,000元用于向子公司出资,主要用于购 买土地、建设办公用房、生产厂房及宿舍楼、购买设备及运营资金 等,具体使用计划如下: 序号 用途 金额(元)

1 购买土地 10,000,000.00

2 建设办公用房、生产厂房及宿舍楼 5,000,000.00 10/20

3 购买设备 2,800,000.00

4 运营资金 1,000,000.00 合计 18,800,000.00 如全资子公司土地出让款支付日已到期, 本次募集资金还未到 位的话, 子公司不排除自筹资金先行用于子公司支付土地使用权出 让款.子公司购置建设办公用房或生产厂房的目的是为了满足公司 生产经营的需要,没有出租出售计划;

不属于购买住宅类房产、从 事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资. (2)必要性和可行性分析 ①向全资子公司出资 为更好的扩展公司业务,提升公司在湖南及周围地........