PDF《Disclosure 信息披露》

2015年2月17 日 星期二 B81 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2015-006 债券代码:112043 债券简称:11 东控

02 东莞发展控股股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏. 东莞发展控股股份有限公司(下称 公司 或 本公司 )第五届董事会第三十二次 会议于

2015 年2月13 日以通讯表决方式召开, 应到会董事

7 名, 实际到会董事

7 名.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效. 本次会议作出了如下决议: 以同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,审议通过了《关于收购广东融通融资租 赁有限公司 24%股权的议案》.

1、 同意公司以 5,799.89 万元人民币收购东莞市东方金域置业有限公司持有的 广东融通融资租赁有限公司 24%股权;

2、同意公司拟与东莞市东方金域置业有限公司签署的《广东融通融资租赁有限 公司股权转让协议》协议文本;

3、同意授权公司董事长签署上述股权转让协议及与本次股权收购有关的法律文 件,授权公司经营层具体办理本次股权收购相关事宜. 本议案的详细内容,请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发 布的相关公告(公告编号:2015-007). 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会

2015 年2月17 日 股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2015-007 债券代码:112043 债券简称:11 东控

02 东莞发展控股股份有限公司关于 收购广东融通融资租赁有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、股权收购事项概述 东莞发展控股股份有限公司(下称,本公司或公司)现合计持有广东融通融资租 赁有限公司(下称,融通租赁公司)76%股权,其中的 25%外资股权由本公司的全资香 港子公司融通投资有限公司持有. 本公司拟与东莞市东方金域置业有限公司(下称,东方金域)签署《广东融通融资 租赁有限公司股权转让协议》, 以自有资金 5,799.89 万元人民币收购东方金域持有 的融通租赁公司 24%股权.收购完成后,融通租赁公司将成为本公司的全资子公司.

1、相关议案的审议情况 本次股权收购的相关议案 《关于收购广东融通融资租赁有限公司 24%股权的议 案》,经于

2 月13 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过(公司董事会 应到

7 人,实到

7 人;

议案表决结果

7 票赞成,0 票反对,0 票弃权).

2、收购事项应履行的审批程序 本次股权收购事项不构成关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组行为. 本次股权收购,公司交易的总价款为 5,799.89 万元人民币,占公司

2013 年末经 审计净资产的 1.60%,该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限, 该事项无需提交公司股东大会审议. 本次股权收购及融通租赁公司股东的变更尚需取得东莞市国资委及商务部门等 政府主管部门批准.

二、交易对方情况介绍

1、基本信息 公司名称:东莞市东方金域置业有限公司 注册地址:东莞市南城区鸿福元美路华凯广场 A 栋813 号 法定代表人:方锦华 注册资本:710 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:物业投资,资产管理与经营等 主要股东:东莞市绿道物业投资有限公司持有 70%股权 最终控制人:方锦华(持有东莞市绿道物业投资有限公司 100%股权)

2、关联关系说明 本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,与东方金域不 存在关联关系.

三、股权收购标的情况

1、标的基本情况 标的公司名称:广东融通融资租赁有限公司 标的成立时间:2012 年3月30 日 标的企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 标的法定代表人:张庆文 标的住所:东莞市莞城区汇峰路

1 号汇峰中心 A 区7层01 单元 标的注册资本:16,500 万美元(实收资本 10,183.4918 万美元) 标的经营范围:从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产 的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理 申请). 标的股东情况:本公司持股比例 51%,认缴出资 8,415 万美元,实缴出资 8,415 万美元;

融通投资有限公司持股比例 25%,认缴出资 4,125 万美元,实缴出资

922 万 美元;

东方金域持股比例 24%,认缴出资 3,960 万美元,实缴出资 846.4918 万美元.

2、标的财务情况 经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计(报告编号:(2015)京会兴审字第

03010010 号): 截至

2014 年12 月31 日,标的公司总资产为 68,373.05 万元(其中应收款项总额 为47,390.12 万元,均为应收融资租赁款项),总负债为 2,415.34 万元,净资产为 65, 957.72 万元;

2014 年度标的公司实现营业收入 5,791.31 万元,净利润 3,437.81 万元, 经营活动产生的现金流量净额-36,391.15 万元.

3、标的评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司(下称,中企华评估公司)出具的《东莞发 展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益 价值项目评估报告》(中企华评报字(2015)第3070 号),选用收益法评估结果作为评 估结论.具体评估结论如下:融通租赁公司评估基准日总资产账面价值为 68,373.05 万元;

总负债账面价值为 2,415.34 万元;

净资产账面价值 65,957.72 万元.收益法评 估后的股东全部权益价值为 69,783.69 万元, 增值额为 3,825.97 万元, 增值 率为 5.80%. 评估报告的主要内容如下: 1)评估对象:融通租赁公司股东全部权益价值 2)评估基准日:2014 年12 月31 日3)评估方法:资产基础法和收益法 4)选用收益法评估结果作为评估结论的说明: 按资产基础法评估, 融通租赁公司评估基准日总资产账面价值为 68,373.05 万元,评估价值为 69,119.60 万元,增值额为 746.55 万元,增值率为 1.09%;

总负债账面 价值为 2,415.34 万元,评估价值为 2,415.34 万元,无增减值;

净资产账面价值为 65, 957.72 万元, 净资产评估价值为 66,704.27 万元, 增值额为 746.55 万元, 增值率为 1.13%. 收益法评估后的股东全部权益价值为 69,783.69 万元, 资产基础法评估后的股 东全部权益价值为 66,704.27 元,两者相差 3,079.42 万元,差异率为 4.62%. 本次评估最终确定选取收益法结果作为评估结论,主要原因如下:收益法的评估 技术思路较好地体现了资产的 预期原则 ,其未来收益现值能反映企业占有各项资 源对企业价值的贡献,融通租赁公司自成立以来已搭建了完整业务推广、风险审核、 贷后管理的团队,有效而迅速地建立起企业管理制度、风险审核制度、贷后管理制度 及业务推广制度;

并借助股东的平台及资源,已充分接触有设备融资需求的企业,为 企业快速开展业务奠定了基础.收益法反映了企业各项资产的综合获利能力,包括了 企业的客户资源、渠道建设、融资能力等的价值. 因此,本次评估报告的评估结论采用收益法评估结果,即:融通租赁公司的股东 全部权益价值评估结果为 69,783.69 万元. 5)收益法评估模型: 本次评估选用现金流量折现法中的股东权益现金流模型. 现金流量折现法的描 述具体如下: 股东全部权益价值=经营性权益现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产 及负债价值-基准日股东未出资到位的注册资本 ① 经营性权益现金流量现值 经营性权益现金流量现值是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后经 营性权益现金流量预测所涉及的资产与负债. 经营性权益现金流量折现值=预测期期间的经营性权益现金流量现值+永续经 营性权益现金流量(终值)现值. 计算公式如下,相应的资本成本为股权资本成本(CAPM),基本计算模型如下: 公式中: P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:公司预测期末内每期的权益现金流量(按期中流入计算);

n:预测期;

i:预测期第 i 年;

r:折现率 股权现金流量(Fi)=息税后经营利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出 ② 溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后经营性权益现 金流量预测不涉及的资产. 因未来年度的货币资金将全部用于融资租赁业务经营周转使用, 故评估基准日 溢余资金为零元. ③ 非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后经营性权 益现金流量预测不涉及的资产与负债. 评估基准日的其他应付款中与股东的往来款 13.31 万元,确定为非经营性负债. ④ 基准日股东未出资到位的注册资本 截止出报告日,企业的注册资本 16,500 万美元,实收资本 10,183.49 万美元,根 据公司章程规定公司股东将在变更营业执照之日起(2013 年12 月起)两年内缴足注 册资本.截至评估基准日股东尚有 6,316.51 万美元未出资到位.本次评估已将尚未 到位的注册资本分别于

2015 年及

2016 年投入到融资租赁业务的经营活动中, 由于 评估基准日该笔资金未实际出资到位, 故本次评估将基准日股东未出资到位的注册 资本一次性扣除. 经查询国家外汇管理局评估基准日美元兑换人民币的汇率中间价 为1:6.1190,经折算后基准日股东未出资到位的注册资本为人民币 38,650.71 万元. 6)折现率的确定: ① 无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计. 根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到 期年收益率为 3.6219%,本评估报告以 3.6219%作为无风险收益率. ② 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: βu=βl / (1+(1-T)*D / E)) βu(平均)=AVERAGEA(βu1+βu2+…βun) 式中:βt:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

βu:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

D/E:被评估企业所属行业的平均目标资本结构. 根据被评估单位的业务特点, 评估人员通过 WIND 资讯系统查询了

3 家沪深 A 股可比上市公司

2014 年度的 βL 值,然........