PDF《股票简称：永鼎股份 股票代码：600》

股票简称: 永鼎股份 股票代码:

600105 关于江苏永鼎股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复(修订稿) 保荐机构(主承销商) (住所:四川省成都市高新区天府二街

198 号) 二一八年十二月 7-1-2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2018 年10 月25 日出具的

181355 号 《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 反馈意见 )的要求,华西证券股份有限 公司作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称 永鼎股份 、 发行人 、 公司 )公开发行可转换公司债券的保荐机构(主承销商) ,组织发行人及相关中 介机构对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查,并针对有关问题对《江苏永 鼎股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》 等申报材料进行相应 的修订,修订处均以 楷体加粗 形式显示.

现就本次反馈意见提出的问题书面 回复如下,请予以审核. 说明:

一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同.

二、 本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成. 7-1-3 目录

一、重点问题

5 问题

1、请申请人在募集说明书 重大事项提示 部分,结合可转债的 品种特点、 转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格 的差异等,充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险.5 问题

2、请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露说明自本 次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司已实施或拟实施的财务性投 资(包括对类金融业务的投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形, 并将财务性投资总额与本次募集资金规模对 比说明本次募集资金的必要性和合理性.请保荐机构发表核查意见.....6 问题

3、请申请人在募集说明书 本次募集资金运用 中披露本次募投 项目募集资金的预计使用进度;

本次募投项目建设的预计进度安排;

本次募 投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会 前投入;

本次募投项目的经营模式及盈利模式,对应的产品与公司现有产品 的区别与联系,产能消化是否存在障碍;

本次募投项目的实施主体,若是非 全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资.同时说明未选用 全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性. 请保荐机构发表核查意 见.10 问题

4、根据申请材料,截止

2018 年6月30 日,申请人及其子公司为 控股股东永鼎集团提供的尚未履行完毕的担保金额约 6.7 亿元, 约占申请人 总资产的 13%.请申请人补充披露: (1)报告期内申请人为控股股东提供担 保的具体情况;

(2)上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的相关规定,是否履行了相应的内部程序,被担保方是否已提供了足 额的反担保;

(3)申请人为控股股东提供较大金额担保的合理性,是否存在 损害上市公司合法利益的行为.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.

27 问题

5、报告期内,申请人控股股东永鼎集团先后多次将其持有的其他 7-1-4 公司股权委托给申请人管理.请申请人补充披露: (1)上述委托的具体情形 以及委托协议的主要内容;

(2)上述委托的必要性和合理性.请保荐机构和 申请人律师发表核查意见.39 问题

6、申请人控股子公司苏州新材料多次因技术开发(委托)问题产 生纠纷.请申请人补充披露: (1)上述纠纷产生的具体原因;

(2)围绕技术 开发(委托)事项,公司是否已建立有效的内控制度并有效执行.请保荐机 构和申请人律师发表核查意见.42 问题

7、报告期内,申请人多次受到行政处罚.请申请人补充披露: (1) 上述行政处罚的具体情况, 是否已完成整改;

(2) 相关行政处罚是否属于 《上 市公司证券发行管理办法》第九条第

(二)项规定的情形,是否构成本次发 行障碍.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.49

二、一般问题

56 问题

1、 申请人控股股东持有股票的质押比例较高, 请申请人补充披露: (1)上述股票质押的具体情形及资金用途;

(2)是否存在控股股东发生变 更的可能性.请保荐机构发表核查意见.56 问题

2、2018 年1月,东部超导科技(苏州)有限公司与永鼎天晟超导 电气(苏州)有限公司签署《企业名称转让协议书》 ,约定东部超导科技(苏州)有限公司将超导业务(部分)资产及企业名称一并无偿转让予永鼎天晟 超导电气(苏州)有限公司,未约定转让价格.请补充披露上述交易具体情 形及最新进展情况.59 7-1-5

一、重点问题 问题

1、请申请人在募集说明书 重大事项提示 部分,结合可转债的品 种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差 异等,充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险. 回复: 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性, 其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,需要 可转债投资者具备一定的专业知识.在上市交易、转股等过程中,可转债价格可 能出现较大波动, 若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率,或 转股价格显著高于正股价格, 公司可转债市场价格将可能低于面值,从而可能使 投资者遭受损失. 不同于普通公司债券, 可转债持有者有权在转股期内按照事先约定的价格将 可转债转换为公司股票. 因可转债特有的转股权利,可转债的发行利率通常比相 同期限和评级的可比公司债券利率低, 投资者持有可转债的利息收入可能低于持 有可比公司债券享有的利息收入. 可转债的转股价格为事先约定的价格,不随市场股价的波动而波动.因此, 若公司股票的交易价格出现不利波动, 可能会出现可转债的转股价格高于公司市 场股价的情形.同时,可转债的交易价格受公司市场股价的影响,随市场股价而 波动甚至可能出现低于面值的风险. 公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险, 以便作出正确的投资决策. 公司已于募集说明书 重大事项提示 之

三、 公司特别提请投资者关注 '

风 险因素'

中的下列风险 之

(三)与本次可转债发行相关的主要风险 之

4、 可转债价格波动的风险 和

第三节 风险因素 之

五、与本次发行可转债相 关的风险 之

(四)可转债价格波动的风险 补充披露. 7-1-6 问题

2、请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露说明自本次 发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的财务性投资 (包括对类金融业务的投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明 本次募集资金的必要性和合理性.请保荐机构发表核查意见. 回复:

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的 财务性投资(包括对类金融业务的投资,下同)情况

(一) 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司已实施的财务性投资 情况

2018 年6月28 日,公司召开第八届董事会

2018 年第五次临时会议审议了 本次发行的相关议案.自本次发行董事会决议日前六个月(2017 年12 月28 日) 至本反馈意见回复出具之日, 公司已实施的财务性投资为使用暂时闲置资金购买 短期银行理财产品,该等产品期限较短、流动性较强.具体情况如下: 序号 银行名称 产品名称 金额 (万元) 起始日期 到期日期 截至目前 赎回情况

1 南京银行 短期无固定期限理财 780.00 2018.1.2 2018.2.23 已赎回

2 南京银行 短期无固定期限理财 768.00 2018.3.1 2018.6.29

3 南京银行 短期无固定期限理财 158.00 2018.7.2 2018.7.31

4 南京银行 短期无固定期限理财 153.00 2018.8.2 2018.9.28

5 南京银行 短期无固定期限理财 372.00 2018.10.8 2018.10.18

6 南京银行 短期无固定期限理财 52.00 2018.10.12 2018.10.18

7 中国农业银行 安心快线步步高 法人专属开放式 3,000.00 2018.1.2 2018.1.24

8 中国农业银行 安心快线步步高 法人专属开放式 1,000.00 2018.1.10 2018.1.23

9 中国农业银行 安心快线步步高 法人专属开放式 5,200.00 2018.2.12 2018.6.27

10 中国农业银行 安心快线步步高 法人专属开放式 5,000.00 2018.10.10 2018.10.16

11 上海浦东发展 银行 短期无固定期限理财 3,850.00 2018.2.13 2018.6.29

12 上海浦东发展 银行 短期无固定期限理财 575.00 2018.7.2 2018.7.31 7-1-7 序号 银行名称 产品名称 金额 (万元) 起始日期 到期日期 截至目前 赎回情况

13 上海浦东发展 银行 短期无固定期限理财 3,102.00 2018.8.17 2018.9.28

14 上海浦东发展 银行 短期无固定期限理财 768.00 2018.10.8 2018.10.18

15 中国工商银行 保本浮动收益型 5.00 2018.3.31 2018.4.18

16 中信银行 保本浮动收益型 1,800.00 2018.9.26 2018.10.25

17 中国银行 人民币按期开放理财 1,500.00 2018.10........