PDF《江苏永鼎股份有限公司 关于公司原控股公司部分借款展期归还》

1 证券代码:

600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号:临2013-042 江苏永鼎股份有限公司 关于公司原控股公司部分借款展期归还 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

由于历史原因,加上房地产行业对资金需求量大的特点,江苏永鼎股份有限 公司(以下简称 公司 )将部分资金借给原控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任 公司(以下简称 鼎欣房产 )和原控股孙公司苏州欣阳房地产开发有限公司(以 下简称 欣阳房产 ) ,公司于

2013 年7月24 日召开第七届董事会

2013 年第二次 临时会议,通过了《向控股公司收回借款及提高资金占用费利率的议案》 ,决定自

2011 年起将向鼎欣房产和欣阳房产收取资金占用费的利率提高至 10%并于

2014 年7月24 日之前收回对鼎欣房产和欣阳房产的全部借款. 以上内容详见公司公告 (临2013-

022、024) . 公司于

2013 年9月27 日召开第七届董事会第三次会议,通过了《关于公司 转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权事项的议案》 , 并于

2013 年10 月16 日召开

2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权事项的议案》 , 审议通过了公司将持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权转 让给控股股东永鼎集团有限公司(以下简称 永鼎集团 )的议案.根据公司与永 鼎集团签署的《股权转让协议》 ,永鼎集团将在交易标的股权变更登记完成后

15 个工作日内向公司支付股权转让款,并在股权变更登记完成后

30 个工作日内负责 帮助鼎欣房产归还占用本公司的资金(截至

2013 年9月27 日,鼎欣房产占用本 公司资金 484,967,142.99 元) . 以上内容详见公司公告 (临2013-

029、

030、 036) .

2013 年10 月28 日, 鼎欣房产相关股权转让的工商变更登记手续已办理完毕,

2013 年11 月8日,公司已收到本次交易的股权转让款.详见公司公告(临2013 -040) . 目前永鼎集团正在帮助鼎欣房产和欣阳房产归还本公司的借款,按照协议条 款及鼎欣房产股权实际变更登记日期计算,鼎欣房产和欣阳房产应于

2013 年12

2 月9日之前将本公司的借款全部归还. 根据公司整体资金安排,近期公司资金比较充裕,并且近期暂无重大对外投 资,经公司与鼎欣房产、欣阳房产和永鼎集团友好协商,决定将鼎欣房产和欣阳 房产对本公司借款总额中的 1.85 亿元在

2013 年12 月9日之前按期归还,剩余不 超过

3 亿元的借款展期不超过

6 个月(暨不晚于

2014 年6月9日前归还,公司可 根据资金使用具体情况,有权要求鼎欣房产和欣阳房产提前归还该笔借款) ,期间 借款的资金占用费年利率仍按原标准 10%收取, 展期部分借款和利息由永鼎集团承 诺负责连带归还责任.永鼎集团持有本公司 31.93%的股权,为本公司控股股东,鼎 欣房产和欣阳房产现为永鼎集团控股公司,本次交易构成了上市公司的关联交易.

2013 年11 月21 日,公司第七届董事会

2013 年第三次临时会议以

3 票同意、

0 票反对和

0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司原控股公司部分借款展期 归还暨关联交易的议案》,关联董事莫林弟先生和汪志坚先生回避表决 (其中:独 立董事同意

2 票,反对

0 票,弃权

0 票) . 根据公司

2013 年半年度报告披露,公司上半年利用暂时闲置的资金进行

8 笔 低风险的银行短期理财产品投资,理财期限为 7~31 天,经测算上述

8 笔理财产 品的年化收益率为 2.35%~4%. 公司查询了中国银行吴江支行近期的短期理财产品,和展期

6 个月期限相近 的有:中银平稳收益理财计划DD直通系列 BJ2013 年61 期,预计年收益率 5.5%, 产品期限为

173 天,风险等级为中等风险产品. 公司目前取得一年期银行贷款的平均利率为 6.3%左右. 公司董事会认为:

1、公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产,后 公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团,并在转让协议中约定了公 司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率,鼎欣房产和欣阳房产因此成 为公司的关联方,该部分借款也因为股权转让成为关联方借款,不属于新发生借 款;

2、公司在目前资金比较充裕、并且近期暂无重大对外投资的前提下,将公司 原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产对公司借款中不超过

3 亿元借款 展期不超过

6 个月(暨不晚于

2014 年6月9日前归还,公司可根据资金使用具体 情况,有权要求鼎欣房产提前归还该笔借款) ,期间占用资金的利率按原标准 10% 收取,高于公司购买银行理财产品平均收益率及公司银行贷款的平均利率,有利 于提高上市公司阶段性闲置资金的投资收益,体现了公允的原则,本次关联交易

3 是公开、公平、合理的,不存在损害本公司及中小股东利益的情形;

3、本次董事会议的召开、表决程序及本次关联交易事项的审议程序符合有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,同意本次关联交易事项;

4、本次关联交易公平合理,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等 不会产生影响;

5、公司董事会将督促鼎欣房产和欣阳房产在

2014 年6月9日之前归还对上 市公司的展期借款及利息,控股股东永鼎集团为鼎欣房产归还该笔借款及利息作 出承诺负责连带归还责任,公司董事会审计委员会及独立董事将分别对本次因股 权转让形成的关联方借款及利息的收回情况发表书面审核意见及独立意见. 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意 见: 公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产,后公 司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团,并在转让协议中约定了公司 对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率,鼎欣房产和欣阳房产因此成为 公司的关联方,该部分借款也因为股权转让成为关联方借款,不属于新发生借款;

公司在目前资金比较充裕、并且近期暂无重大对外投资的前提下,将公司原 控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产对公司借款中不超过

3 亿元借款展 期不超过

6 个月(暨不晚于

2014 年6月9日前归还) ,期间占用资金的利率按原 标准 10%收取, 高于公司近期购买银行理财产品平均收益率及公司一年期银行贷款 的平均利率,对关联方借款的利率定价公允,有利于提高公司阶段性闲置资金使 用效率,增加公司阶段性闲置资金的投资收益,本次关联交易是公开、公平、合 理的,不存在损害本公司及中小股东利益的情形;

控股股东永鼎集团为鼎欣房产 归还该笔借款及利息作出承诺负责连带归还责任,确保能够按时收回借款. 本次董事会会议的召开、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,同意本次关联交易事项. 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次关联 交易尚需获得公司股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权. 特此公告. 江苏永鼎股份有限公司董事会

2013 年11 月22 日 ........