PDF《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司》

1 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182253 号)及后附《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》的要求,湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称 菲利华 、 公司 或 发行人 )会同中介机构对反馈意见问题逐项进行了认真研究和落实,现回复如 下,请予以审核.

1、如无特别说明,本回复中的术语、简称或名词释义与《湖北菲利华石英玻璃股份有 限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中的含义相同.

2、本回复中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.

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一、重点问题 问题 1:发行人实际控制人持股比例较低,请申请人补充说明:(1)实际控制 人质押股份的具体情况和用途;

(2)结合股权质押情况,说明如何保证实际控 制人控股权的稳定;

(3)保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化的具 体措施是否符合法律法规要求.请保荐机构和申请人律师发表核查意见. 【回复】: (1)实际控制人质押股份的具体情况和用途 截至

2019 年2月22 日,发行人实际控制人邓家贵、吴学民质押股份具体情 况如下: 股东名称质押股数 质押开始日期 质押到期日 质权人 本次质押占其 所持股份比例 本次质 押占公 司总股 本比例 用途 邓家贵3,999,900

2017 年12 月5日2019 年12 月4日广发证券股份 有限公司 10.30% 1.34% 个人资 金需求 4,599,900

2018 年2月12 日2019 年12 月4日广发证券股份 有限公司 11.84% 1.54% 个人资 金需求 吴学民5,500,000

2017 年12 月20 日2019 年12 月19 日 广发证券股份 有限公司 19.86% 1.84% 个人资 金需求 2,800,000

2017 年12 月22 日2019 年12 月19 日 广发证券股份 有限公司 10.11% 0.93% 个人资 金需求 810,000

2018 年3月6日2019 年12 月19 日 广发证券股份 有限公司 2.9% 0.27% 个人资 金需求 合计17,709,800 - - - 26.63% 5.91% - 根据实际控制人邓家贵、吴学民出具的承诺函说明,上述股份质押融资主 要系满足个人资金需求,上述用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押 式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规及规范性文件的规定. (2)结合股权质押情况,说明如何保证实际控制人控股权的稳定 截至

2019 年2月22 日,邓家贵持有公司 38,838,919 股、占公司总股本 12.96%;

其所持有公司股份累计被质押 8,599,800 股,占其持有公司股份总数的

3 22.14%,占公司总股本的2.87%.吴学民持有公司27,687,807股、占公司总股本 9.24%;

其所持有公司股份累计被质押 9,110,000 股,占其持有公司股份总数的 32.90%,占公司总股本的 3.04%.实际控制人邓家贵和吴学民持有公司股份的 质押比例相对较低. 公司实际控制人邓家贵、吴学民具有较好的偿债能力,所质押股份因发生 违约情况而被平仓,从而影响控股权稳定的风险较小,主要原因如下: 1)实际控制人具有较强的履约能力 邓家贵、吴学民进行资金筹措的能力良好,偿债能力较强.二人除持有公 司股份外,还持有其他资产.邓家贵、吴学民可通过资产处置变现、办理抵押 贷款等方式获取即时现金流,亦可通过上市公司分红等方式获取长期稳定的现 金流 (根据公司

2017 年度分红方案,实际控制人获得现金分红约税前998万元;

根据公司预披露的

2018 年度利润分配预案,实际控制人将获得现金分红约税前 1,330 万元).因此,邓家贵、吴学民具有较强的履约能力. 2)上述质押设置警戒线及处置线,实际控制人具有补仓能力 根据相关《股票质押式回购业务协议书》,邓家贵与质权人对每一笔质押均 约定了警戒线及处置线.最高股票警戒线价格为 6.8 元/股,若公司股票交易价 格低于警戒线,邓家贵需及时采取补充质押、部分回购等质权人认可的保障措 施.最高股票处置线价格为

6 元/股,若公司股票交易价格低于处置线,邓家贵 需及时采取补充质押、提前赎回等措施,否则质权人根据协议约定进行违约处 置. 根据相关《股票质押式回购业务协议书》,吴学民与质权人对每一笔质押均 约定了预警线及处置线.最高股票警戒线价格为 6.72 元/股,若公司股票交易价 格低于警戒线,吴学民需及时采取补充质押、部分回购等质权人认可的保障措 施.最高股票处置线价格为 5.93 元/股,若公司股票交易价格低于处置线,吴学 民需及时采取补充质押、提前赎回等措施,否则质权人根据协议约定进行违约 处置. 报告期内,公司经营业绩快速增长,公司良好的基本面对股价具有较强的

4 支撑.截至本回复出具之日,公司股价一直高于上述预警线或处置线.自邓家 贵、吴学民办理证券质押登记至本回复出具之日,公司股票交易价格最低价格 为12.15 元/股,目前公司股票交易价格

60 日均价在

15 元以上,远高于质押警戒 线.此外,截至本回复出具之日,邓家贵、吴学民已质押股票占其所持股份比 例分别为 22.14%、32.90%,仍有一定的补充质押空间.若公司股价进一步下 跌,触及相关股票质押融资警戒线或处置线,二人可通过追加质押股份等方式 避免被强制平仓,亦可以采取提前还款等措施解除股份质押. 3)实际控制人相关承诺情况 股票价格不仅与上市公司基本面有关,也受宏观经济环境、股票市场整体 走势、资金面等多种因素影响.若上述因素发生重大不利变化导致公司股价进 一步下跌触及警戒线或平仓线,公司实际控制人将积极与相关质权人协商,采 取及时补足股票质押金额、提前购回标的证券、提前还款等方式避免质押股份 被强制平仓的风险,保证上市公司股权结构稳定.对此实际控制人已针对股权 质押事项出具承诺,以防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定, 承诺具体内容如下:

1、本人所持有并质押给债权人的菲利华股份系出于合法的融资需求,未 将股份质押所获得的资金用于非法用途;

2、截至本承诺出具之日,本人股份质押融资的具体用途符合《中华人民共 和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018 年修订)》、 《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布的通知》、《证券质押登记业务实施 细则》、《中国结算深圳分公司证券质押业务指南》等相关法律法规、规范性文 件的规定;

3、截至本承诺函出具之日,本人所持有并质押的菲利华股份所担保的主债 务不存在逾期偿还或其他违约情形,亦不存在其他大额到期未清偿债务;

4、本人将严格按照有关协议,以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款 项,保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押

5 权. 综合上述,公司控股股东、实际控制人履约能力较强,相关股份质押融资 未来发生违约的风险较小;

公司控股股东、实际控制人的相关股票质押平仓线 或补仓线较低,截至本回复出具之日,尚未出现强制平仓风险,亦未出现需补 充股票质押金额的情形;

相关股份质押融资未来发生平仓和补充股票质押金额 的风险较小;

若出现相关风险,公司实际控制人已承诺采取多种手段避免质押 股份被强制平仓,确保公司控股权的稳定. (3)保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化的具体措施是否符合法律 法规要求. 为保证公司实际控制人不发生变化,发行人本次非公开预案中确定本次发 行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的........