PDF《申万宏源证券有限公司关于》

申万宏源证券有限公司关于 北京方胜有成科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 申请文件的回复 二零一五年七月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于北京方胜有成科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》要求,申万宏源证券有限公司作为主办券商,组织了北京方胜有成科技股份 有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对 反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需要补充附件 加以说明的,已补充附件;

涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改 或补充披露的,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充.现将反馈意见的落 实情况逐条报告如下: (下文中 公司 、 股份公司 或 方胜有成 专指北京方胜有成科技 股份有限公司, 主办券商 专指申万宏源证券有限公司, 审计事务所(会 计师) 专指致同会计师事务所(特殊普通合伙) , 审计报告 专指中审亚太 审字(2014)010913 号审计报告, 律师事务所(律师) 专指北京市君泽君律 师事务所, 补充法律意见书一 专指北京市君泽君律师事务所关于北京方 胜有成科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让的补充法律意见书一, ) 第一部分 公司一般 第一部分 公司一般问题 的回复请阅附件一. 第二部分 特有问题 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向, 对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外) , 可参考维度如下: 1.1 按行业分类 例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、 新能源、新材料、新能源汽车等) 、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企 业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态. 1.2 按投融资类型分类 例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是 VC 或PE、券商直投. 1.3 按经营状况分类 例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500 万股本以下) 、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产 品或服务受众群体或潜在消费者广泛型. 1.4 按区域经济分类 例如:具有民族和区域经济特色. 1.5 公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、 中介机构尽调内核等情 况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公 司出具的投资价值分析意见.鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报 告. 主办券商回复: 主办券商尽调过程和获取的事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 对公司管理层进行访谈 对公司管理层的访谈记录

2 查阅公司审计报告 审计报告

3 获取公司重要业务合同 公司与前五大客户、 供应商的签订合同

4 查询行业相关政策、数据、同行业发展情 况 物联网相关法规、 政策, 行业研究报告

5 查阅公司专利权、员工名册 公司专利权证书、员工名册 主办券商核查结果和分析过程 方胜有成公司是以软件技术为核心, 经营电网配电领域的智能化和信息化业 务及以电能为主的能耗监测及能效管理业务.公司业务正处在转型时期,业务重 点正逐渐从电网配电领域向节能综合管理服务转移. 公司所经营的电网智能化行业和节能服务行业都属于我国政府大力支持发 展的重点行业.国务院、国家电网等相继颁了《能源发展 十二五 规划》 、 《国 家电网公司 十二五 电网智能化规划》 《节能减排 十二五 规划》等一系列 鼓励该行业企业发展的重要政策文件,为电力、节能产业的良性发展创造了有利 的产业政策环境,公司未来市场空间前景广阔. 公司在节能和电网智能化领域拥有较强的软件技术实力. 公司系 双软企业 和 高新技术企业 ,自主研发了 惠节能 平台、电力营销业务系统、电力生 产管理系统、电力统一数据采集系统、电力数据分析一体化系统等软件系统.公 司目前现有专利

7 项,软件著作权

46 项.同时,公司设有专门的技术支持板块, 现有员工

30 人专门负责技术研发,研发人员占全公司员工人数比例为 36.59%. 公司 主办券商结论意见 经过对公司的调研和分析公司所处行业情况, 主办券商认为公司所属行业是 我国战略新兴行业,未来市场空间增长快速.公司经营业绩持续增长,公司也有 较好的技术实力和竞争能力. 主办券商推荐报告中对公司的特色分类进行了补充 披露. 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务是否符合 国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;

(2)若为 外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;

(3) 分析产业政策变化风险. 主办券商回复: 主办券商尽调过程 序号 尽调过程

1 访谈公司管理层,查阅审计报告、公司业务相关资料,了解公司的主营业务及所处 行业

2 查阅公司所处行业法律法规和规范性文件,了解国家对行业的产业政策及产业政策 的变化风险

3 查阅《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》,核查公司是否属于 国家产业政策限制发展的行业、业务

4 取得公司自成立以来的工商档案,了解公司是否属于外商投资企业及满足的政策或 规范性要求 主办券商取得的事实依据 序号 事实依据

1 访谈记录、主要采购和销售合同、施工合同台账、核心技术参数资料

2 审计报告

3 公司所处行业法律法规、规范性文件及公开报道和市场数据

4 《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》

5 工商档案 主办券商核查、分析过程、结论意见 问题(1) 公司业务属于电网智能化和节能环保业务,符合国家产业政策要求;

根据国 家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2011 年本) (2013 年修正) 》 ,公司业 务不属于该目录中的限制类和淘汰类产业. 问题(2) 公司的股东都为境内法人机构或境内自然人,公司不属于外商投资企业 问题(3) 主办券商查阅了公司行业相关法律法规及发展规划、产业政策等资料,对公 司所属行业进行了行业调查及分析, 主办券商认为公司主要面临的产业政策风险 为电力经营体制进行改革的风险.公司已在公开转让说明书

第二节 公司业 务 之

六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 之

(二) 所处行业风险特征 对该项风险进行了披露. 主办券商及律师认为: 公司业务不属于国家产业政策限制发展的行业;

公司 为内资企业,不属于外商投资企业;

公司面临国家电力经营体制改革的风险. 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素, 客观、如实地描述公司业务发展的空间. 主办券商公司回复: 公司已在公开转让说明书中

第二节 公司业务 之

六、公司所处行业情 况、 风险特征及公司在行业所处地位 中对公司所属行业的行业政策、 市场规模、 公司的市场地位和竞争优劣势等因素进行了客观、如实的描述. 4.公司特殊问题

1、申请文件显示,公司报告期内采购总额为

121 万元、953 万元,成本构 成中外采材料占比显著上升,报告期末存货显著增加.请你公司: (1)按照软 件、硬件分别披露各业务收入构成;

(2)补充披露软件完工百分比的确定方法, 是否存在外部证据,是否需要预估成本,是否存在跨期确认收入的情况;

(3) 补充披露报告期末主要未完工的项目名称、金额、完工进度及对应的存货金额. 请主办券商、会计师核查并发表明确意见. 公司回复: 问题(1)

2014 年、2013 年按照软件、硬件分别披露各业务收入构成如下: 产品类型

2014 年度

2013 年度 收入(元) 占比(%) 收入(元) 占比(%) 硬件类 6,429,426.32 27.24 967,293.16 5.58 软件、技术类 17,177,599.74 72.76 16,370,198.91 94.42 合计 23,607,026.06 100.00 17,337,492.08 100.00 公司硬件类业务收入上升较快,主要是公司

2014 年根据客户需求提供相应 的硬件产品增长较快. 公司已经在转让说明书

第四节 公司财务 之

四、报告期利润形成情况 之

(二)业务收入的主要构成 补充披露. 问题(2) 公司所有员工的工时数据都录入 OA 系统.公司完工百分比的确认方法主要 依据是每个项目在当期发生的员工工时数据和该项目预计总工时的比值. 公司完 工百分比法确认的外部证据包括项目合同和客户出具的分阶段验收文件. 公司部分项目周期较长,需要跨期确认收入.公司在计算完工百分比法时需 要对项目的预计工时即预计成本进行估计. 公司已经在转让说明书

第四节 公司财务 之

三、报告期内主要会计政 策、会计估计及变更 之

(一)报告期内主要会计政策、会计估计 补充披露. 问题(3)报告期末,公司主要未完工系统集成项目完工情况和对应的存货 成本如下: 单位:元 项目名称 客户 合同金额 完工百 分比 对应存货中的硬件 部分金额 移动智能终端统产 业化项目 北京亿赛通科技发展有限 责任公司 7,991,700.00 44% 3,805,128.92 公司已在公开转让说明书之

第四节 公司财务 之

五、最近两年一期主 要资产情况 之

(五)存货 中补充披露. 主办券商回复: 主办券商尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 询问公司高管人员及销售负责人以了解公司 的销售业务构成情况 访谈记录

2 向财务负责人、会计师了解公司实际收入确 认时点及计量方法 公司采用的会计政策及其有效性评 价3取得公司在报告期内的收入、成本构成明细 销售收入、成本明细表

4 取得公司重大销售合同和客户出具的验收文 件 重大公司销售合同和客户出具的验 收文件

5 对公司销售与收款循环进行测试 与销售相关的合同、进度表、发票、 收款单据及会计凭证

6 主要收入项目的期后回款情况 期后回款情况表

7 查阅报告期审计报告 报告期审计报告

8 取得会计师反馈意见回复 会计师反馈意见回复 主办券商分析过程、结论意见 问题(1) 主办券商查阅了公司主要销售合同,并取得了公司收入明细表,并按照软件 技术和硬件对公司的收入进行了分类. 主办券商认为公司披露的软硬件收入分类与公司实际经营情况相符. 问题(2) 公司签署的合同显示, 公司部分配网领域的项目周期超过一年,需要跨期确 认收入.公司完工百分比法的主要确认依据是项目合同、员工工时、客户出具的 项目验收文件、回款情况等.公司按照项目归集该项目发生的人工工时,并在资 产负债表日根据已发生人工工时占预计总工时的比值估计项目的完工百分比, 然 后根据合同金额(系统集成项目合同中软件部分金额)确认当期收入. 公司多年来从事软件和技术业务,也建立了严格的项目立项制度,对每个项 目公司的预计总工时一般较为准确.同时,公司建立完备的项目管理制度和内部 流程管理系统, 员工实际发生的工时记录完整准确.主办券商对公司的收入循环 进行了穿行测试,认为公司OA系统可以有效保证员工工时记录的准确性. 主办券商查阅了报告期内收入金额较大项目的外部证据如验收报告或期后 回款情况,未发现公司按照完工百分比法确认的收入重大差异. 问题(3) 公司报告期末主要的存货余额为系统集成项目中已发货但客户未验收的硬 件. 公司系统集成项目的软件部分按照完工百分比法确认收入,而硬件的收入需 要在该系统的软件部分完工之后,且整体系统得到客户验收后才能保证. 主办券商对公司生产成本中的项目进行了抽凭检查, 其中涉及未完工的主要 项目为移动智能终端统产业化项目,其对应的存货余额占2014年末存货金额的 62.70%.主办券商对该项目进行了核查,未发现其收入、成本和存货的处理存在 重大异常.

2、申请文件显示,公司报告期各期末应收账款余额为

2174 万元、2033 万元,占当期收入比重为 125%、86%,截至

2014 年末账龄

1 年以内应收账款占 比为 64%,账龄 2-3 年应收账款显著增加.请你公司: (1)结合信用政策、期 后回款及同行业情况,补充披露公司应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分 性;

(2)结合应收账款应收方情况,补充披露应收款项的可回收性.请主办券商、 会计师核查并发表明确意见. 公司回复: 问题(1) 经对比可比公司金正方(430554) 、博锐尚格(830766)的坏账政策和账龄 计提比例和公司类似.公司已经在转让说明书

第四节 公司财务 之 五 公司 最近两年主要资产情况 之

(二)应收款项 对可比公司的坏账政策进行披露. 问题(2) 公司已经在转让说明书

第四节 公司财务 之 五 公司最近两年主要资产 情况 之

(二)应收款项 中披露,公司产品和服务的用户主要为有长期稳定 合作关系的相关行业大型科研机构、国有企业等公司,客户资信情况良好,应收 账款收回的可能性大. 主办券商核查回复: 主办券商尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 查阅报告期收入明细表,了解公司客户 收入明细表

2 查阅主要客户销售合同、应收账款明细表、 会计凭证 销售合同、应收账款明细表、会计 凭证

3 检查主要客户应收账款并抽查回款情况 收款会计凭证

4 取得应收账款账龄分析表 应收账款账龄分析表

5 了解公司坏账计提的政策、并根据账龄分析 表重新计算坏账准备 公司采用的会计政策及其有效性评 价、坏账准备重新计算表

6 对公司坏账政策与同行业进行对比 坏账政策对比表

7 查阅报告期审计报告 报告期审计报告

8 取得会计师反馈意见回复 会计师反馈意见回复 主办券商分析过程 问题(1) 主办券商对比了公司与可比公司的坏账计提比例如下: 账龄 方胜有成 金正方 博锐尚格

1 年以内(含1年) 5.0% 5.00% 5.00% 1-2 年10.00% 10.00% 10.00% 2-3 年20.00% 20.00% 30.00% 3-4 年30.00% 40.00% 50.00% 4-5 年50.00% 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 公司坏账计提政策符合行业特点、会计政策的规定和谨慎性原则. 同时主办券商按照应收账款账龄表对坏账损失的计提进行了重新计算, 未发 现异常. 问题(2) 主办券商取得了应收账款期后回款情况,并抽查了大额的回款银行凭证,未 发现重大异常.2015 年1月1日至

2015 年5月30 日,公司报告期末的应收款 项回款 6,812,377.35 元,占报告期末应收账款的比例 30.54%. 截至

2015 年5月30 日,公司报告期末尚未回款的应收账款 1549.91 万元, 占比最大的是对中科软科技股份有限公司的应收款项

490 万元, 其中

1 年以上账 龄的金额为 418.91 万元.中科软科技股份有限公司是(430002)是国有控股大 型单位,截至

2014 年12 月31 日资产总计 29.08 亿元,货币资金 10.41 亿元, 其还款能力可以得到有效保障. 主办券商结论意见 经核查,主办券商认为:公司制定的坏账政策符合谨慎性原则,公司应收账 款期后回款情况良好,不存在提前确认收入的情形. 会计师认为: 报告期内公司制定的坏账政策符合谨慎性原则, 公司应收账款 期后回款情况良好,收入确认真实,不存在提前确认收入........