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新时代证券有限责任公司 关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 保荐人及保荐代表人声明 本保荐人及保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》 (下称 《公 司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (下称 《管理办法》 ) 、 《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会(下称 中国证监会 )的规定,诚实守信,勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.

保荐人(主承销商) (北京市西城区金融大街

1 号A座8层) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-1

第一节 项目运作流程

一、项目内部审核流程 新时代证券有限责任公司(以下简称 新时代证券 、 本保荐人 )制 订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目负责人审核、投 资银行业务部门内核、投资银行总部质量控制部内核、投资银行业务内核小组 (以下简称 内核小组 )审核等,其具体流程如下图所示: 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-2 项目内部审核阶段进行的主要工作及相关材料如下: 内核阶段 主要工作及相关材料 项目负责 人审核 项目负责人作为第一责任人,应对申报材料进行实质性、全面审核.应保 证申报材料按照规定制作,保证申报材料的真实性、准确性及完整性,不得有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.在项目负责人审核后,将申报材料提交承 做业务部门审核. 业务部门 内核 承做项目的投资银行业务部门对申报材料进行第二级审核,如发现申报材 料完备性、制作质量与监管部门要求明显不符的,可以退回项目组要求其修改 或者补充.项目负责人及业务部门进行内核的结果应全面反映在申请材料的制 作中.业务部门审核通过后由业务部门负责人在内核申请书中签字确认,并提 请质量控制部进行第三级审核. 质量控制 部内核 质量控制部作为内核小组的常设执行机构协助内核小组工作,进行第三级 内核.在业务部门内部审核完毕后,项目组向质量控制部提出内核申请并提供 以下资料:

1、内核申请书;

2、项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人出具的保证申请材料真 实、准确、完整的承诺函;

3、项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告;

4、业务目标公司出具的管理当局声明书;

5、对外报送的全套申请材料电子版;

6、项目工作底稿;

7、质量控制部、内核小组要求提供的其他资料. 项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的完备性和制 作质量进行初审. 质量控制部认为有必要时, 可由项目预审人员进行现场核查. 根据内核申请材料及现场调查结果,质量控制部可以书面方式出具项目初 审报告或审核报告,项目组应针对初审报告或审核报告补充调查或补充提供材 料,并对内核申请材料进行补正、修改.项目组应及时以书面形式针对质量控 制部的要求提出回复.此程序可反复多次直至申请材料达到内核要求或提交内 核小组会议审核要求. 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-3 质量控制部认为必要时,可提请投资银行总部组织部分保荐代表人及其他 投资银行业务资深人员进行讨论,之后根据讨论结果作出是否提交内核小组审 核或是否通过内核的决定. 对于需召开内核小组会议审议的事项,在上述程序履行完毕后,质量控制 部根据初审反馈回复的结果和现场调查情况,在报分管领导批准后,发出召开 内核小组会议通知. 内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组 成员,初审意见、项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材 料同时报送. 内核小组 会议审核 内核小组会议须有全体内核小组成员的三分之二以上亲自出席方可举行. 内核小组会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召 开.每位内核小组成员有一票表决权.内核小组组长有一票暂缓表决权. 担任内核小组成员的保荐代表人及其他投资银行业务人员,在审核其负责 或作为项目组成员之一的投资银行项目时可参加会议,但是无投票表决权. 内核小组会议采用记名投票方式. 表决票设同意票、 反对票和暂缓表决票. 内核小组成员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由. 投票时,除内核小组成员、质量控制部人员外,其他人员均需离开会场. 出席会议的内核小组成员三分之二以上(含)投 同意票 的,为 通过 ;

出席会议的内核小组成员三分之二以上(含)投 反对票 的,为 未通过 ;

以上两种情况以外者,为 暂缓表决 . 除暂缓表决的项目外,内核小组会议 对同一项目只进行一次审核.对暂缓表决的项目,可以再次召开内核小组会议 审核,但内核小组会议对同一项目的审核不得超过两次;

两次内核小组会议召 开时间应间隔七天以上;

第二次内核小组会议上内核小组成员不得投 暂缓表 决票 . 对于内核通过的项目,项目组应在会议结束后逐一落实解决内核小组会议 提出的问题并报质量控制部审核,经质量控制部确认后方可完成此次内核程 序.

二、立项审核 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-4 本保荐人的立项审核由投资银行总部下设的质量控制部和立项小组共同完 成.质量控制部负责立项文件的初审、会议议案准备、会议通知、会议组织、 表决结果统计、整理汇总立项小组会议意见、建立立项工作档案等工作,现有

7 名工作人员.立项小组是非常设专业决策机构,其主要职责是:制订投资银 行业务的项目立项标准、立项程序和有关管理办法;

负责投资银行业务的项目 立项审核.由公司从事投资银行业务负责人及主要业务骨干组成,现有

5 名成 员,其中设组长

1 名,副组长

1 名.立项流程图如下: 具体立项审核过程如下: 流程 1:投资银行业务部门(项目组)申请项目立项,须向质量控制部提 交以下立项申请文件提请立项,包括(但不限于) : ①立项申请表;

②项目立项费用预算表;

③立项申请报告;

④客户所属行业的行业分析研究报告;

⑤业务目标应纳入尽职调查范围的所有会计主体近三年及一期的审计报告 (或财务报表) ;

珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-5 ⑥业务目标应纳入尽职调查范围的所有法律主体自设立以来的全套工商内 档资料;

⑦《发行人质量评价标准一览表》 ;

⑧与业务目标签订的框架性合作协议或投资银行总部负责人签批的关于已 明确合作意向的书面说明;

⑨工作初步安排,包括但不限于工作内容及对应时点等;

⑩其他相关材料;

流程 2:质量控制部收到立项申请材料后,在2个工作日内对立项申请文 件的完备性和制作质量进行形式审核,如达不到基本标准,质量控制部不予受 理,并提出改正、修改意见,项目组按质量控制部意见对材料进行补充、修改 和完善后重新报送质量控制部, 此程序可反复多次直至申请材料达到受理要求;

流程 3:质量控制部在受理立项申请材料后

5 个工作日内完成项目现场调 查工作,根据立项申请材料及现场调查结果,质量控制部出具初审意见并书面 告知项目组. 流程 4:在项目组对初审意见作出书面回复后,质量控制部提请召开立项 小组会议.立项小组会议由质量控制部发出会议通知,立项小组成员应在收到 会议通知后及时反馈是否能够参会.如参会人数不符合本规则规定,则重新确 定会议时间.立项申请材料应在立项小组会议前提前

5 个工作日报送至立项小 组参会成员,初审意见、项目组对初审意见的回复应与立项申请材料同时报送;

流程 5:立项小组会议须有全体立项小组成员的二分之一以上(含)亲自 出席方可举行.立项小组会议审核结果由立项小组成员记名投票产生,每位立 项小组成员有一票表决权,作为项目组成员或项目承揽人的立项小组成员可参 与立项小组会议,但需回避表决.立项小组成员可以投同意票、反对票、暂缓 票,并简要说明原因.经全体立项小组成员过半数同意,方可决定项目立项, 全体立项小组成员过半数反对,则否决项目立项,如项目立项被否决,则需在 立项小组会议提出的否决意见涉及问题解决后方可重新申请立项,重新申请立 项仍应按照本规则履行相应的程序.除上述两种情况外,项目立项暂缓表决, 项目组可在导致暂缓立项的问题解决后,重新申请项目立项,并重新履行项目 申请立项流程.立项小组成员对项目进行评审应遵循《投资银行业务发行人质 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-6 量评价标准工作指引》中的标准执行,原则上, 《发行人质量评价标准一览表》 计分须在

70 分以上,方可通过立项;

流程 6:质量控制部负责立项小组会议的记录工作,其内容至少包括:会 议召开的日期、地点和方式;

支持人和出席会议的立项小组成员;

会议议程;

立项小组成员发言及讨论要点;

项目组有关人员答辩;

表决方式和结果;

记录 人签名;

参会立项小组成员签名等;

流程 7:在立项小组会议召开前,立项工作底稿由质量控制部负责管理, 在立项小组会议召开后,质量控制部应将立项工作底稿移交综合管理部.质量 控制部和综合管理部均应建立立项工作档案(目录) ,并定期进行核对;

流程 8:对于立项小组会议上提出的重点问题,项目组在后续工作中应给 予重点关注,质量控制部在后续现场检查中作为核查重点,并在该项目的内核 会议相关材料中对解决情况予以特别说明. 根据本保荐人立项审核流程,珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称 发行人 、 和佳医疗 )首次公开发行股票项目由项目组报投资银行总部质量 控制部申请立项,并于

2010 年6月12 日经审定同意立项.

三、项目执行的主要过程

(一)项目组成员 本保荐人对和佳医疗首次公开发行股票项目进行了合理的人员配置,组建 了精干有效的项目组.项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长, 主要包括: 姓名 职务 项目角色 高伟程 投资银行总部融资二部副总经理 项目负责人 保荐代表人 段俊炜 投资银行总部业务创新部总经理 项目负责人 保荐代表人 钱丽燕 投资银行总部高级经理 项目协办人 徐运真 投资银行总部高级经理 项目组成员 鲁娜投资银行总部高级经理 项目组成员 孙昭伟 投资银行总部高级经理 项目组成员 杨玉国 投资银行总部高级经理 项目组成员 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发行........