PDF《新时代证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司》

1 新时代证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 新时代证券股份有限公司(以下简称 新时代证券 或 保荐机构 )作为格力 地产股份有限公司(以下简称 格力地产 、 公司 )2014 年公开发行可转换公司 债券、2016 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《上市公司监管指引 第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订) 》等有关规定,对格力地产

2018 年度募集资 金存放与使用情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2014 年可转换公司债券

1、募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会 《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》 (证监许可[2014]1317 号)核准,公司于

2014 年12 月25 日公开发行 9,800,000 张可转换公司债券,每张面值

100 元,募集资金总额 9.

8 亿元,扣除 各项发行费用合计 0.25577 亿元,募集资金净额 9.54423 亿元. 本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构部分承销及保荐费后的余额 9.614 亿元已由新时代证券于

2014 年12 月31 日汇入公司在银行开立的募集资 金专项存储账户内.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金到位情 况进行了审验,并于

2014 年12 月31 日出具了《验证报告》 (瑞华核字 [2014]40040029 号) .2015 年1月13 日,本次发行的可转换公司债券上市交 易.

2、募集资金在专项账户中的存放情况 (1)以前年度已使用金额 截至

2017 年12 月31 日,累计已投入募集资金 94,975.37 万元. (2)本期使用金额及当前余额

2018 年度,公司使用募集资金 1,258.72 万元,收到的银行存款利息扣除银

2 行手续费等的净额为 0.24 万元. 截至

2018 年12 月31 日,募投项目累计已投入 96,234.09 万元,募集资金 余额为 2.58 万元.在各募集资金专户的存储情况如下: 单位:万元 开户银行 银行账号

2018 年12 月31 日余额 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行

44001642035059668899 0.00 中国农业银行股份有 限公司珠海分行

44350101040023220 2.58 合计 2.58 注:除特别说明外,本核查意见所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

2019 年4月25 日,上述募集资金专户销户.

(二)2016 年非公开发行股票

1、募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会 《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证 监许可[2016]244 号)核准,公司非公开发行了 442,477,876 股人民币普通股, 于2016 年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记 托管相关事宜.本次发行募集资金总额为2,999,999,999.28 元,扣除60,592,477.87 元发行费用后,本次发行募集资金净额为 2,939,407,521.41 元. 上述资金于

2016 年7月29 日到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行 了审验,并于

2016 年7月29 日出具了《验资报告》 (致同验字(2016)第110ZC0498 号) .

2、募集资金在专项账户中的存放情况 (1)以前年度已使用金额 截至

2017 年12 月31 日,累计已投入募集资金 196,648.44 万元(其中以 募集资金偿还银行借款 89,972.67 万元) ,补充流动资金 50,000.00 万元. (2)本期使用金额及当前余额

2018 年度,公司使用募集资金 27,826.88 万元,收到的银行存款利息扣除 银行手续费等后净额为 557.77 万元. 截至

2018 年12 月31 日,累计已投入募集资金 224,475.31 万元(其中以 募集资金偿还银行借款 89,972.67 万元) ,补充流动资金 50,000.00 万元.募集

3 资金余额为 21,420.52 万元. 在各募集资金专户的存储情况如下: 单位:万元 开户银行 银行账号

2018 年12 月31 日余额 中国工商银行股份有 限公司珠海拱北支行

2002020329100297345 0.26 广东南粤银行股份有 限公司珠海分行

680001230900002628 8.93 广东华兴银行股份有 限公司珠海分行

809880100001403 43.36 珠海农村商业银行股 份有限公司横琴支行

80020000008843513 33.47 中国工商银行股份有 限公司珠海拱北支行

2002020329100297620 237.99 广东南粤银行股份有 限公司珠海分行

680001230900002651 3,092.45 广东华兴银行股份有 限公司珠海分行

809880100001449 18,004.06 合计 21,420.52

二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 依照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订) 》 等法律法规, 结合公司实际情况,公司于2013年4月23日修订并实施了《格 力地产股份有限公司募集资金管理办法》 .

(一)2014 年可转换公司债券募集资金监管情况 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》及 相关规定, 分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有 限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储,并于

2015 年1月15 日与上述银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 ,明确各方 的权利和义务,上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本) 》无重大 差异,符合监管部门的相关规定.目前,募集资金的管理符合《募集资金专户存 储三方监管协议》的约定及有关规定.

(二)2016 年非公开发行股票募集资金监管情况

4 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》及 相关规定,对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机 构于

2016 年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、 广东南 粤银行股份有限公司珠海分行、 广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村 商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 ,于2016 年8月11 日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、 广东南粤银 行股份有限公司珠海分行、 广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》 ,明确各方的权利和义务,上述《募集资金专户存储 三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三 方监管协议(范本) 》无重大差异,符合监管部门的相关规定.目前,募集资金 的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管 协议》的约定及有关规定.

三、2018 年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件

1、附件 2.

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

1、2014 年可转换公司债券募集资金 截至

2014 年12 月31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为 303,664,046.31 元.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募 集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了《格力地产股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 (瑞华 核字[2015]40040001 号) .2015 年1月23 日,公司第五届董事会第二十九次 会议、 第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》 , 同意公司以募集资金 303,664,046.31 元置换 前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金. 新时代证券对该事项出具了专项 核查意见.

2015 年1月28 日,公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置 换工作.

2、2016 年非公开发行股票募集资金

5 截至

2016 年7月31 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可 置换款项计 617,710,125.64 元.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募 集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了《格力地产股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 (瑞华 核字[2016]40040030 号) .

2016 年8月11 日, 公司第六届董事会第十九次会议、 第六届监事会第十次会议审议通过 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》 , 同意公司以募集资金 617,710,125.64 元置换前期已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金.新时代证券对该事项出具了专项核查意 见.

2016 年8月12 日,公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置 换工作.

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014 年可转换公司债券募集资金

2018 年度,公司未使用

2014 年可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流 动资金.

2、2016 年非公开发行股票募集资金

2017 年7月20 日,公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第 十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 ,同意公司继续使用闲置募集资金

5 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限 自董事会审批通过之日起不超过

12 个月,到期将归还至公司募集资金专户.独 立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见.公 司已于

2018 年5月10 日将上述资金归还至公司募集资金专户,并通知了保荐 机构及保荐代表人.

2018 年5月14 日,公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第 二十二次会议审议通过 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 ,同意公司继续使用闲置募集资金

5 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限 自董事会审批通过之日起不超过

12 个月,到期将归还至公司募集资金专户.独 立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见.公 司已于

2019 年4月25 日将上述资金归还至公司募集资金专户,并通知了保荐

6 机构及保荐代表人.

(四)对闲置募集资金进行现金管理的情况 公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况.

四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 无.

六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,格力地产

2014 年可转换公司债券募集资金、2016 年非公开发行股票募集资金

2018 年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引 第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订) 》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形. 附件 1:可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附件 2:非公开发行股票募集资金使用情况对照表 (以下无正文)

7 附件 1:

2014 年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2018 年年度 编制单位:格力地产股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 95,442.30 本年度投入募集资金总额 1,258.72 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 96,234.09 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 [注] 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4) = (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目................