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法律意见书 广东信达律师事务所 关于广东宏基新材料股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路

6001 号太平金融大厦

12 楼邮编:518017 电话(Tel) : (0755)88265288 传真(Fax) : (0755)88265537 法律意见书

1 目录 释义.

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第一节律师声明事项.5

第二节法律意见书正文.7

一、 公司概况.7

二、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权.8

三、 公司本次挂牌并公开转让的条件.9

四、 公司设立.14

五、 公司独立性.19

六、 发起人和股东(实际控制人)22

七、 公司股本及其演变.25

八、 公司业务.31

九、 关联交易及同业竞争.33

十、 公司主要财产.40 十

一、 公司的重大债权债务.43 十

二、 公司重大资产变化及收购兼并.49 十

三、 公司章程.49 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.50 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.54 十

六、 公司税务和财政补贴.57 十

七、 公司环境保护、质量标准等及合法合规经营情况.58 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚.63 结论性意见.65 法律意见书

2 广东信达律师事务所 关于广东宏基新材料股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 信达三板字[2017]第007 号致:广东宏基新材料股份有限公司 广东信达律师事务所根据与公司签订的《专项法律顾问聘请协议》 ,接受公 司的委托, 担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特 聘专项法律顾问. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公 司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 等有关法律、 法规和规范性文件的规定, 以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》等的相 关业务规定, 广东信达律师事务所对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见书. 法律意见书

3 释义 在《法律意见书》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代 表如下全称或含义: 简称 全称或含义 公司/宏基新材 广东宏基新材料股份有限公司 宏基有限 蕉岭县宏基建材有限公司,系公司前身 创基投资 梅州市创基投资合伙企业(有限合伙) ,系公司股东 宏海实业 梅州市宏海实业有限公司,系公司的关联方 宏海印刷 梅州市宏海印刷有限公司,系公司的关联方 新塔水泥 梅州市新塔水泥有限公司,系公司的关联方 福塔营销 蕉岭福塔牌营销有限公司,系公司的关联方 艺苑文用厂 梅州市梅江区艺苑文用厂有限公司,系公司的关联方 兰贵坊 蕉岭县兰贵坊服装店,系公司的关联方 本次挂牌并公开转让 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司章程》 公司于

2017 年3月16 日经

2017 年第二次临时股东大会通过的、 现行有效的《广东宏基新材料股份有限公司章程》 《公司章程(草案) 》 公司于

2017 年4月2日召开的

2017 年第三次临时股东大会通过 的《广东宏基新材料股份有限公司章程(草案) 》 《发起人协议》 《广东宏基新材料股份有限公司发起人协议》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于广东宏基新材料股份有限公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年1月23 日出具的《蕉岭县宏基建材有限公司

2015 年度、2016 年度审计 报告》 (广会审字[2017]G15042030013 号) 报告期

2015 年度、2016 年度 三会一层 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 法律意见书

4 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 中国 中华人民共和国境内区域,就法律意见书而言,不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 工商局 工商行政管理局 安信证券 安信证券股份有限公司 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中广信 广东中广信资产评估有限公司 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元、万元 中国的法定货币,人民币元、人民币万元 注: 《法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四 舍五入原因造成. 法律意见书

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第一节律师声明事项 信达为出具《法律意见书》特作如下声明:

一、信达及信达律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性 文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履 行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发 表意见. 信达律师在 《法律意见书》 中引用有关会计报表、 审计报告、 验资报告、 资产评估报告中的某些数据或结论时, 并不意味着信达对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证.

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到公司 的如下保证:公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需 的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;

公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;

所提供 的有关文件上的签名、印章均是真实的;

其中,文件材料为副本或者复印件的, 所有副本材料或复印件均与原件一致.

四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 信达律师依赖于有关政府部门、 公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件 以及与本次挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就 该等事实发表法律意见.

五、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按 全国股份转让系统公司的要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 法律意见书

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六、信达出具的 《法律意见书》 仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用, 不得用作任何其他目的.信达同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌并公开转 让所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出 具《法律意见书》正文如下. 法律意见书

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第二节法律意见书正文

一、公司概况

(一)公司截至《法律意见书》出具之日的股权架构图 根据公司提供的工商资料及相关股权变更文件, 并经信达律师查验, 截至 《法 律意见书》出具之日,公司的股权架构如下图所示: 其中,李保宏和李翠梅系兄妹关系.

(二)公司截至《法律意见书》出具之日的基本情况 公司系由宏基有限以整体变更方式设立的股份公司, 现持有梅州市工商局于

2017 年3月30 日颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91441427061464167 X) . 根据公司提供的工商登记文件及《营业执照》 ,公司成立于

2013 年1月21 日,类型为股份有限公司(非上市) ,注册资本和实收资本均为 2,100 万元,法 定代表人为李保宏, 住所为广州南沙 (蕉岭) 产业转移工业园内, 经营范围为 研 法律意见书

8 发、生产、销售:高强无收缩筑灌浆料;

商品砂浆、干拌砂浆(普通砂浆、特种 砂浆)制品构件及预拌商品砂浆所需外加剂、沸石、膨润土、光触媒产品、重质 碳酸钙粉、石灰粉、活性钙、氧化镁、腻子粉;

加工、销售:煤矸石、粉煤灰. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) ,营业期限为自

2013 年1月21 日至长期.公司已公示

2015 年年度报告.

二、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权

(一)本次挂牌并公开转让的批准 公司于

2017 年3月17 日召开第一届董事会第三次会议,并于

2017 年4月2日召开

2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于确定公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式为协议转让的议案》 、 《关于提 请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌相关事项的议案》 、 《关于制订公司挂牌后适用的公司章程 (草案) 的议案》 等与本次挂牌并公开转让相关的议案,批准公司本次挂牌并公开转让事宜,并确 定公司股票采取协议转让方式转让.

(二)本次挂牌并公开转让的授权 公司于

2017 年3月17 日召开第一届董事会第三次会议,并于

2017 年4月2日召开

2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事项的 议案》 ,授权公司董事会办理公司本次挂牌并公开转让的相关事宜,包括但不限 于:

1、履行与公司本次挂牌并公开转让有关的程序;

2、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、........