PDF《董事会专门委员会工作细则》

柳州化工股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 (2012 年修订) 董事会战略委员会工作细则

第一章 总则 第一条 为适应柳州化工股份有限公司 (以下简称公司) 公司战略发展需 要,健全投资决策程序,加强战略决策的规范和科学性,确保董事会战略委 员会有效地履行职责,提高重大投资决策的效益和决策的质量,根据《中华 人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》及其他有关规定, 制定本工作细则.

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门机构,主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议.

第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董 事. 第四条 战略委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生. 第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任. 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致,任期届满,连选可以 连任.期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员 会根据上述第三至第五条规定补足委员人数. 第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组 (简称工作小组) 作为战略 委员会日常工作机构,工作小组由公司总经理担任组长.工作小组成员无需 是战略委员会委员.战略委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合 其工作.

第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)董事会授予权的其他事宜. 第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案须提交董事会审议.

第四章 决策程序 第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关方面的资料:

(一)公司有关部门或控股(参股)企业负责上报重大投资融资、资本 运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

(二)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程 及可行性报告等洽谈并上报工作小组;

(三)由工作小组拟定提案提交战略委员会审议. 第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议,进行讨论,将讨 论结果提交董事会.

第五章 议事规则 第十二条 战略委员会不定期召开会议,并于会议召开前五天通知全体 委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持. 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每 一名委员有一票的表决权;

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过. 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议也可 以采取通讯表决的方式召开. 第十五条 工作小组组长及其他成员均可列席战略委员会会议,必要时 亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议. 第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见,费用由公司支付. 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、 《公司章程》及本工作细则的规定. 第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名;

会议记录保存在公司证券部. 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会. 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,遵守公司信 息披露相关规定,不得擅自披露、发布有关信息.

第六章 附则 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行. 第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行;

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即 修订,报董事会审议通过. 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释. 柳州化工股份有限公司 董事会 二一二年十二月九日 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则 第一条 为规范柳州化工股份有限公司(以下简称公司)董事、总经理 等高级管理人员的选聘程序,完善公司治理结构,优化董事会成员构成,根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 《公司章程》及其它有关 法律、法规和规范性文件,制定本工作细则. 第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构,主要负责对公 司董事及须由董事会任免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究 并提出建议.

第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占半数以上. 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生. 第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任并由董事会 聘任,负责主持委员会工作. 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致,任期届满,连选可以 连任.期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员 会根据上述第三至第五条规定补足委员人数. 第七条 提名委员会的办事机构设在公司证券部,证券部负责提名对象 的资料搜集、整理以及初选名单的拟定和会议组织、会议材料保存等日常事 务.

第三章 职责权限 第八条 提名委员会的职责包含但不仅限于以下各项:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等情况,对董 事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议;

(三)搜寻合格的董事和高级管理人员人选;

(四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审 查并提出建议;

(五)完成董事会授权的有关提名方面的其他事宜. 第九条 提名委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作. 在已获得董事会授权的前提下,在其职责范围内向员工索取任何所需的数据. 提名委员会在已得获董事会授权前提下,可以向外索取独立的专业意见, 及 在其认为需要时确保有相关经验和专业的第三方出席会议. 第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定. 第十一条 本工作细则规定提名委员会的职权并不排除根据《公司法》、 《公司章程》等文件规定由公司连续180 日以上单独或者合并持有公司有表 决权股份总数的5%以上的股东提名董事的权利,以及公司董事长提名公司总 裁及公司总裁提名其他高级管理人员的权利,前述提名和选举的程序需遵从 相关规定执行.

第四章 工作程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合 本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和 任职期限,形成决议后提交董事会通过,并遵照实施. 第十三条 董事、高级管理人员的........