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内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司 股东全部权益价值 评估报告 沃克森评报字【 2016】第0797 号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 地址:北京海淀区首体南路

22 号国兴大厦

21 层

电话:

52800787 传真:88019300 邮编:100048 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司股东全部权益价值评估报告 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 目录注册资产评估师声明

1 (摘要)2

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者.

8

三、评估目的

10

四、评估对象和范围

10

五、价值类型及其定义.11

六、评估基准日.12

七、评估依据

12

八、评估方法

14

九、评估程序实施过程及情况.21

十、评估假设

22 十

一、评估结论.23 十

二、特别事项说明

25 十

三、评估报告使用限制说明.29 十

四、评估报告日.29 评估报告签字盖章页

30 评估报告附件

31 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司股东全部权益价值评估报告 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

1 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守 了独立、客观和公正的原则.根据我们在执业过程中掌握的事实,在我们认知的最大 能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责 任.

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;

提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任.

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相 关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查;

我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证;

对查验过程中发现的问题, 我们已提请被评估单位完善产权, 并对发现的问题进行了披露.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响.

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据.我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关. 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司股东全部权益价值评估报告 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

2 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司 股东全部权益价值 评估报告 (评估报告摘要) 沃克森评报字【2016】第0797 号重要提示以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司的 委托,根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则,按照必要的评估程序, 对银川东君乳业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,现将 评估报告摘要如下:

一、 委托方及被评估单位 委托方: 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 被评估单位: 银川东君乳业有限公司

二、 评估目的 委托方内蒙古骑士乳业集团股份有限公司拟收购被评估单位银川东君乳业有限 公司股权,本次评估系为该经济行为提供价值参考. 本次经济行为已获得

2016 年7月15 日《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司总经 理办公会议纪要》批准.

三、 评估对象和范围 本次评估对象为银川东君乳业有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益. 具体评估范围为银川东君乳业有限公司于评估基准日的全部资产及负债.以基准 日被评估单位申报的全部资产和负债为准.

四、 评估基准日 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司股东全部权益价值评估报告 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

3 评估基准日为

2016 年5月31 日.

五、 评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法.

六、 价值类型 本次评估的价值类型为市场价值.

七、 评估结论 本次评估采用资产基础法及收益法.注册资产评估师进行合理性分析后最终选取 评估结论如下: 采用收益法对银川东君乳业有限公司的股东全部权益价值评估值为 5,103.08 万元, 评估值较账面净资产评估增值 3,547.10 万元,增值率 227.97%. 本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考, 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证.建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上,结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素,合理进行 决策. 本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估报告使 用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关. 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十二项 特别事项 说明 对评估结论的影响,并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 对于 特别事项说明 中有如下事项可能影响评估结论,但非注册资产评估师执业水 平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注:

1、银川东君乳业有限公司目前生产销售过程中使用的 明太郎 和 优乐多 两 款注册商标,注册人分别为内蒙古东君食品有限公司和东君乳业(禹城)有限公司, 评估基准日银川东君公司已提供《注册商标使用许可合同》及《补充协议》,许可合 同和补充协议约定两款商标注册人均对银川东君公司免于收取商标许可使用费.

2、收益法对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性.本次评估经分析比较, 确定营业收入、市场风险溢价(ERP)作为敏感性因素. 在本次评估中,评估人员在已取得的评估资料基础上收益法评估结论为 5,103.08 万元.当营业收入取值增加 5%,市场风险溢价(ERP)取值减少 5%时,评估值计算 结果为 5,643.06 万元;

当营业收入取值减少 5%,市场风险溢价(ERP)取值增加 5%时, 评估值计算结果为 4,583.34 万元. 上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响,以及说 明评估结论存在的不确定性,供委托方和评估报告使用者参考,但并不影响评估师基 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司拟股权收购涉及的银川东君乳业有限公司股东全部权益价值评估报告 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

4 于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断,也不影响评估结论的成立.

3、2015 年9月18 日,银川东君乳业有限公司与宁夏银行西城支行签署编号为 NY010010020020150900003 号《流动资金借款合同》,借款金额

1700 万元,借款期限自

2015 年9月29 日至

2016 年9月21 日, 该笔借款的担保方式分为保证担保和抵押担保. 其中,编号为 NY01001002002015090000302 号《抵押合同》,银川东君乳业有限公司以 公司的部分机器设备、办公楼、生产车间及两宗土地使用权等进行了抵押担保,具体 抵押物明细详见下附抵押物清单;

编号为 NY01001002002015090000302 号《保证合同》 中公司四名股东郭秀花、 赵祥、 李建宏、 李浩以及东君乳业 (禹城) 有限公司均为

1700 万元贷款金额提供信用担保;

编号为 NY01001002002015090000302 号《保证合同》中自 然人赵录为该笔借款提供全额保证担保. 机器设备抵押物清单如下: 序号 设备名 称 规格型号 生产厂家 计量 单位 数量购置日期 原值 净值

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