PDF《中国数字视频控股有限公司》

阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的中国数字视频控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本通函 连同随附的代表委任表格送交买主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任. China Digital Video Holdings Limited 中国数字视频控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8280) (1) 建议授出一般授权发行新股份及购回股份(2) 建议重选退任董事(3) 董事退任(4) 建议选举新董事及(5) 股东周年大会通告本公司谨订於二零一八年六月二十八日上午十时三十分假座中国北京市海淀区西四环北路

131 号新 奥特科技大厦

8 楼举行股东周年大会,大会通告载於本通函第

14 至17 页.本通函随附二零一八年 股东周年大会适用的代表委任表格.有关代表委任表格亦在香港联合交易所有限公司网站(www. hkexnews.hk) 及本公司网站 (www.cdv.com) 上登载. 无论 阁下能否出席二零一八年股东周年大会,务请按照随附代表委任表格印备的指示填妥及签署 代表委任表格,并尽快及无论如何最迟须於二零一八年股东周年大会或其任何续会指定举行时间

48 小时前交回本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心 17M 楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席二零一八年股东周年大会 或其任何续会并於会上投票. 本通函将自其刊发之日起计至少保留七日於 GEM 网站 www.hkgem.com 的 「最新公司公告」 页内,并 将於本公司网站 www.cdv.com 刊发. 二零一八年五月二十九日 C i C GEM 乃为较其他联交所上市公司带有高投资风险之中小型公司提供一个上市之市场. 有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作出投 资决定. 由於 GEM 上市公司一般为中小型公司,在GEM 买卖之证券可能会较於联交所主板买 卖之证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在 GEM 买卖之证券会有高流通量之市 场. C ii C 页次 释义

1 董事会函件

3 附录一 ― 购回授权的说明函件.7 附录二 ― 建议於二零一八年股东周年大会上重选的退任董事及 建议选举的新董事详情

11 二零一八年股东周年大会通告.14 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一八年 指 本公司将於二零一八年六月二十八日上午十时三十分 股东周年大会」 假座中国北京市海淀区西四环北路

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8 楼举行以考虑及酌情批准本通函第

14 至17 页所 载大会通告所列决议案的股东周年大会或其任何续会 「股东周年大会通告」 指 本通函第

14 至17 页所载召开二零一八年股东周年大会 的通告 「细则」 指 本公司组织章程大纲及细则 「核数师」 指 本公司不时委任的核数师 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门经营正常银行业务之日子 (不包 括星期

六、星期日或公众假期,或悬挂八号或以上热 带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号之日子) 「本公司」 指 中国数字视频控股有限公司,一间在开曼群岛注册成 立的有限公司,其股份於联交所 GEM 上市 「董事」 指 本公司董事 「扩大授权」 指 本通函 「董事会函件」 一节第

4 页所界定者 「GEM」 指 联交所经营的 GEM 「GEM 上市规则」 指 香港联合交易所有限公司 GEM 证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 董事会函件第

4 页所界定者 C

2 C 「最后实际可行日期」 指 二零一八年五月二十四日,即本通函付印前就确定其 中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市日期」 指 二零一六年六月二十七日,即股份首次在联交所开始 买卖之日 「购回授权」 指 董事会函件第

4 页所界定者 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 现时及不时为本公司附属公司 (定义见经不时修订的香 港法例第

622 章公司条例) 的公司 「收购守则」 指 由香港证券及期货事务监察委员会发布的 《公司收购及 合并守则》 C

3 C China Digital Video Holdings Limited 中国数字视频控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8280) 执行董事: 郑福双 (主席) 刘保东 郭朗华 徐达 独立非执行董事: Frank CHRISTIAENS 张亚勤 曹茜 中国主要营业地点及总部: 中国 北京市 海淀区 西四环北路

131 号 新奥特科技大厦 注册办事处: P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 敬启者: (1) 建议授出一般授权发行新股份及购回股份(2) 建议重选退任董事(3) 董事退任(4) 建议选举新董事及(5) 股东周年大会通告绪言 本通函旨在向 阁下提供二零一八年股东周年大会通告及将於二零一八年股东周年大 会上处理的事务的资料,即: (a) 授予董事发行授权的详情;

(b) 授予董事购回授权的详情;

(c) 授予董事扩大授权的详情;

C

4 C (d) 重选退任董事、选举新董事及退任董事的详情;

及(e) 二零一八年股东周年大会通告. 建议授出发行授权及购回授权 於二零一七年五月二十八日举行的本公司二零一七年股东周年大会,本公司授予董事 一般授权以行使本公司权力发行新股份 (不超过 124,000,000 股股份) 及购回股份 (不超过 62,000,000 股股份) 的书面决议案.该等授权将於二零一八年股东周年大会结束时失效. 二零一八年股东周年大会将提呈普通决议案,以批准授予董事的新的一般授权: (a) 配发、发行或处置不超过於二零一八年股东周年大会该决议案获通过当日已发行 股份总数 20% 的新股份 ( 「发行授权」 ) ;

(b) 於联交所或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所 购回不超过於二零一八年股东周年大会该决议案获通过当日已发行股份总数 10% 的股份 ( 「购回授权」 ) ;

及(c) 扩大发行授权,所扩大数额等於本公司根白裾丈衔 (b) 段所述购回授权所购回 股份总数 ( 「扩大授权」 ) . 根 GEM 上市规则的规定,本公司须向股东寄发一份说明函件,其中载有一切合理需 要的资料,以便股东能就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定.GEM 上市规则就有 关购回授权所规定的说明函件载於本通函附录一.发行授权、购回授权及扩大授权将於下 列时间届满 (以最早者为准) :(a) 本公司下届股东周年大会结束时;

或(b) 细则或开曼群岛适 用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;

或(c) 股东於本公司下届股东周 年大会前的股东大会上通过普通决议案撤销或修订该等授权时. 董事并无即时计划行使发行授权或购回授权 (倘於二零一八年股东周年大会授予董事) . 建议重选退任董事、董事退任及建议选举新董事 根冈虻 16.2 条,透过董事会获委任的董事的任期仅直至本公司下届股东大会,及 符合资格膺选连任.因此,徐达先生将於二零一八年股东周年大会上退任,及符合资格於 二零一八年股东周年大会上膺选连任. C

5 C 根冈虻 16.18 条,於本公司每届股东周年大会上,当时为数三分之一的董事 (或如 董事人数并非三或三的倍数,则须为最接近但不少於三分之一的董事人数) 须轮流退任,惟 每名董事 (包括有特定任期的董事) 须最少每三年轮流退任一次.厘定轮流退任的董事时, 并不计算根冈虻 16.2 条或细则第 16.3 条委任的任何董事.退任董事将留任至其退任 的会议结束为止,惟合资格於该会议上膺选连任.因此,郭朗华先生及张亚勤先生将於二 零一八年股东周年大会上退任.由於郭朗华先生及张亚勤先生拟各自投放更多时间於其他 事务,因此并未於二零一八年股东周年大会上膺选连任.於二零一八年股东周年大会结束 时,郭朗华先生将不再担任董事,亦不再担任本公司合规主任及薪酬委员会成员,而张亚 勤先生将不再为董事,且将不再为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员.郭 朗华先生将於二零一八年股东周年大会结束时担任本公司首席战略顾问.郭朗华先生及张 亚勤先生已各自确认彼与董事会之间并无任何意见分歧,且概无任何与彼退任董事有关的 事宜须提呈股东或联交所注意.董事会将分别委任其他董事为本公司合规主任、审核委员 会、薪酬委员会及提名委员会成员,自二零一八年股东周年大会结束时起生效.本公司将 适时刊发相关公告. 董事会建议委任李万寿博士为新董事,而有关建议的决议案将於二零一八年股东周年 大会提呈.待李万寿博士於二零一八年股东周年大会获选为新董事后,彼将为独立非执行 董事. 有关李万寿博士的详情载於本通函附录二. 上述建议於二零一八年股东周年大会膺选连任的董事 (即徐达先生) 的规定详情载於本 通函附录二. 二零一八年股东周年大会及代表委任安排 本公司谨订於二零一八年六月二十八日上午十时三十分假座中国北京市海淀区西四环 北路

131 号新奥特科技大厦

8 楼举行二零一八年股东周年大会,大会通告载於本通函第

14 至17 页,以考虑及酌情通过通函所载的决议案. 根 GEM 上市规则第 17.47(4) 条,股东於股东大会上所作的任何表决必须以投票方 式进行.因此,於二零一八年股东周年大会上,所有提呈的决议案均会以投票方式进行表 决.本公司将於二零一八年股东周年大会后以 GEM 上市规则第 17.47(5) 条规定的方式刊登 投票表决结果的公告. 二零一七年年报 (截有本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务 报表、董事会报告及核数师报告) 将连同本通函寄发予股东. 本通函随附二零一八年股东周年大会适用的代表委任表格,而该代表委任表格亦刊登 於联交所网站 (www.hkexnews.hk) 及........