PDF《MASTER GLORY GROUP LIMITED 凯华集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

MASTER GLORY GROUP LIMITED 凯华集团有限公司(以 「275凯华集团」 於香港经营业务) (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:275) (1)有关出售目标公司待售股份及待售贷款的 主要交易 及(2)恢复买卖 本公司财务顾问 衍丰企业融资有限公司 出售事项 於二零一八年十月二十六日 (联交所交易时段后) ,卖方、买方及买方担保人订 立出售协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买待售股份及 (如有) 待售贷款,代价为人民币50,000,000元 (相当於约56,500,000港元) . 於完成后,目标公司及大禹水务将不再为本公司的附属公司,而本公司将不再 拥有目标集团的任何权益.目标集团的财务业绩於完成后将不再并入本集团的 综合财务报表.

2 叶博士签署的确认函 於二零一八年十月二十六日,叶博士签署确认函予买方.根啡虾,叶博士 同意在遵守适用法律法规的情况下,就相关股份而言,彼将於股东特别大会上 投票赞成就批准出售协议及四饨械慕灰椎木鲆榘. 上市规则的涵义 由於出售事项根鲜泄嬖蚣扑愕囊幌罨蛞陨舷喙匕俜直嚷 (定义见上市规则) 高於25%但低於75%,出售事项构成本公司的主要交易,须遵守上市规则第十四 章的申报、公告及股东批准规定. 收购守则的涵义 根展菏卦蚬嬖10,所需财务资料构成收购守则规则10下的盈利预测,必须 由本公司的财务顾问及其核数师或会计师根展菏卦蚓痛吮嘀票ǜ,及根 收购守则规则10.4,该等报告必须呈交予执行人员.由於本公司的财务顾问及 其核数师或会计师需要更多时间就所需财务资料编制报告,以遵守收购守则规 则10的规定,本公告所披露的所需财务资料不符合收购守则规则10所规定的准 则及未编制报告. 本公司将尽快就所需财务资料编制报告,有关报告将载入向股东发出的下一份 文件,及遵守收购守则规则10的规定. 一般事项 本公司一份载有 (其中包括) (i)出售事项进一步详情;

(ii)上市规则规定须予披露 的其他资料;

及(iii)股东特别大会通告的通函,预计於二零一八年十一月二十日 或之前寄发予股东.

3 恢复买卖 应本公司要求,股份自二零一八年十月二十九日上午九时起於联交所短暂停止 买卖,以待发放本公告.本公司已向联交所申请股份自二零一八年十月三十一 日上午九时起恢复买卖. 股东及本公司的有意投资者应注意,完成有待出售协议所载的先决条件 获达成后方可作实,故未必一定发生.股东及本公司的有意投资者於买 卖股份及本公司其他证券时,务请审慎行事. 股东及本公司的有意投资者亦应注意,所需财务资料并未按收购守则规则10的 规定编制报告及不符合收购守则规则10所规定的准则.因此,股东及本公司的 有意投资者在评估出售事项及清洗豁免的利弊时,应审慎考虑应否信赖所需财 务资料.股东及本公司的有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事. 绪言 於二零一八年十月二十六日 (联交所交易时段后) ,卖方、买方及买方担保人订立 出售协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买待售股份及 (如有) 待售贷款,代价为人民币50,000,000元 (相当於约56,500,000港元) . 出售协议 以下为出售协议的主要条款: 日期: 二零一八年十月二十六日 (联交所交易时段后) 卖方: Group Dragon Limited,为本公司的间接全资附属公司

4 买方: 王沪娟女士 买方担保人: 李华健先生,即买方的配偶 将出售的资产 (i) 待售股份,即卖方於出售协议日期所持目标公司全部已发行股本;

及(ii) (如有) 待售贷款,即目标公司於完成时欠卖方的股东贷款. 於出售协议日期,目标公司并无欠卖方任何股东贷款. 如完成时有待售贷款,除非买卖待售股份及待售贷款於完成日同时完成,否则卖 方无责任完成买卖待售股份及待售贷款. 代价 买卖待售股份及(如有)待售贷款的代价应为人民币50,000,000元(相当於约56,500,000港元) ,当中待售贷款 (如有) 的代价相当於其於完成时之面值,而待售 股份的代价应为代价扣除待售贷款代价后的余额.代价应按下列方式支付: (a) 其中人民币10,000,000元 (相当於约11,300,000港元) ( 「订金」 ) 应於签署出售协 议时由买方以现金支付予卖方 (或卖方指定的帐户) ,作为订金及代价之部分 付款;

(b) 其中人民币10,000,000元 (相当於约11,300,000港元) 应於完成时由买方以现金 支付予卖方 (或卖方指定的帐户) ,作为代价之部分付款;

及(c) 余额人民币30,000,000元(「结余」 ) (相当於约33,900,000港元) 应由於完成日起 计一周年届满日或之前由买方以现金支付予卖方 (或卖方指定的帐户) .

5 於完成日,买方应向卖方交付一张日期为完成日届满一周年当日、金额等於结余 之期票. 代价乃经参考 (其中包括) (i)目标集团於二零一八年三月三十一日的未经审核综合 资产净值(不 包括少数股东权益) 约103,500,000港元,以及於二零一八年三月三十一日后惟至二零一八年九月三十日止向其控股公司派发金额约34,800,000港 元股息之下调影响;

(ii)目标集团的业务前景;

及(iii)下文 「进行出售事项的理由及 裨益以及所得款项用途」 一节所述进行出售事项的其他理由及裨益,由卖方及买 方按公平原则磋商后按正常商业条款厘定. 经考虑上文所述,董事会认为,按公平原则磋商后达致的代价属公平合理,且符 合本公司及股东的整体利益. 先决条件 完成须待以下条件获达成后,方可作实: (a) 股东 (根鲜泄嬖蚣笆展菏卦蛐敕牌镀钡母玫裙啥) 於股东特别大 会上通过所需的决议案,以批准出售协议及四饨械慕灰;

(b) 买方将就目标公司进行尽职审查 (於出售协议日期后三星期内进行) 之结果 显示卖方於出售协议作出之保证并无任何失实之处;

及(c) 买方及买方担保人已履行出售协议项下的义务及责任,且买方及买方担保人 於出售协议作出的声明、承诺及保证在任何重大方面仍属真实、准确及并无 误导成份. 上文所载的条件均不得被豁免.於本公告日期,上文所载的条件概未达成.

6 倘上文所载的条件於限期日正午或之前或卖方及买方可能书面同意的其他日期尚 未达成,出售协议应告终止.倘(i)上文条件(a)於限期日正午以前尚未达成;

或(ii) 上文条件(b)於出售协议日期后三星期内尚未达成,卖方应於(x)限期日或(y)出售协 议日期后三星期的期限届满后10个营业日内退还订金 (不包含利息) 予买方,作为 完全及最终的解决.若上文条件(a)及(b)达成但任何其他剩余的条件未能於限期日 正午以前达成,则买方已支付的订金将被卖方没收,作为算定损害赔偿.此后, 任何一方无需对另一方按出售协议承担及履行任何义务及责任. 完成 完成应於上文所载的条件(a)及(b)获达成后第20个营业日 (或卖方及买方可能书面 同意的其他日期) 进行.上述所载之所有条件须维持达成至完成. 倘完成基於买方失误而未能进行,卖方应有权没收订金,作为算定损害赔偿.倘 完成基於其他原因而未能进行,卖方应於10个营业日内退还订金 (不包含利息) 予 买方,作为完全及最终的解决. 担保 买方担保人同意向卖方保证买方适时及准确地履行其於出售协议项下的一切责任, 并就因买方未能履行及或遵守其於出售协议项下任何相关义务而产生的一切损 失、赔偿、成本及费用向卖方作出补偿. 叶博士签署的确认函 叶博士为本公司执行董事兼主席,持有3,023,915,510股股份 (为相关股份) ,相当 於本公司於本公告日期已发行股本约29.36%. 於二零一八年十月二十六日,叶博士签署确认函予买方.根啡虾,叶博士同 意在遵守适用法律法规的情况下,就相关股份而言,彼将於股东特别大会上投票 赞成就批准出售协议及四饨械慕灰椎木鲆榘.

7 有关目标集团的资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立的有限公司,为卖方的全资附属公司. 大禹水务为根泄沙闪⒌暮嫌笠,(i)由目标公司直接拥有59.75%及(ii)由 两名独立第三方拥有合共40.25%.大禹水务为本公司的间接非全资附属公司,主 要於中国从事供水业务. 以下为目标集团根刂炼阋话四耆氯蝗罩沽礁霾普甓任淳蠛俗酆 管理帐目的主要财务数乓: 截至三月三十一日 止年度 二零一七年 二零一八年 (未经审核) (未经审核) 千港元 千港元 收入 27,893 46,790 除税前溢利 5,613 19,128 除税后溢利 3,840 14,174 根淳蠛俗酆瞎芾碚誓,目标集团於二零一八年三月三十一日的未经审核综 合资产净值 (不包括少数股东权益) 约为103,500,000港元. 出售事项的财务影响 於完成后,目标公司及大禹水务将不再为本公司的附属公司,而本公司将不再拥 有目标集团的任何权益.目标集团的财务业绩於完成后将不再并入本集团的综合 财务报表. 根墼56,500,000港元及目标集团於二零一八年三月三十一日的未经审核综 合资产净值 (不包括少数股东权益) 约103,500,000港元,及经考虑於二零一八年三 月三十一日后惟至二零一八年九月三十日止向其控股公司派发金额约34,800,000 港元股息之下调影响后,估计本公司将就出售事项录得亏损约12,200,000港元.本 公司将录得的实际金额仍有待本公司核数师进行的最终审计后落实.

8 有关卖方、买方及买方担保人的资料 卖方 卖方为於英属处女群岛注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司.卖 方为投资控股公司. 买方 买方为一名香港居民.蚍奖硎,彼於一间大型中国贸易集团拥有投资及生产 管理的经验.在董事作出一切合理查询后,就彼等深知、得悉及确信,买方(i)为 独立第三方;

(ii)并非与一致行动集团一致行动之人士 (定义见收购守则) ;

及(iii) 於出售协议日期并无持有任何股份. 买方担保人 买方担保人为一名香港居民及买方的配偶.蚍降１Ｈ吮硎,彼拥有国际贸易 及投资经验.在董事作出一切合理查询后,就彼等深知、得悉及确信,买方担保 人为(i)独立第三方;

(ii)并非与一致行动集团一致行动之人士 (定义见收购守则) ;

及(iii)於出售协议日期并无持有任何股份. 进行出售事项的理由及裨益以及所得款项用途 本集团主要从事物业发展、投资及买卖、工业供水业务、证券买卖以及其他策略 性投资.鉴於本集团目前的营运资金状况及债项水平,董事将精力重新调配至优 先专注物色可能措施以减轻本集团流动资金压力.除建议供股、磋商延长短期借 款还款期及向独立第三方再融资外,董事会已进一步讨论及探讨其他获得额外资 金的方法,以纾缓本集团的债项水平及改善本集团的财务状况.於评估潜在财务 裨益及影响后,董事会认为将供水业务的投资或其部分物业权益出售予独立第三 方的机会或属合适.

9 董事会因此认为,出售事项提供良好机会,透过出售其非核心业务提高其营运资 金水平及流动资金,此对本集团的业务及营运并无造成重大影响.诚如本公司最 近期刊发截至二零一八年三月三十一日止年度的年报所披露,供水分部对本集团 总收入的贡献少於5%. 大禹水务成立於二零零四年,其供水营运牌照将於二零三四年届满.董事认为, 向外资企业授出营运资源供应业务之牌照之政府政策可能有变,因此不能保证牌 照可获延长.再者,由於大禹水务向周边工厂供水作冷却之用,其营业额很大程 度上视乎地区性工厂之需求,意味收入来源被动及不确定.经考虑此等因素,董 事认为供水业务之前景存在不明朗因素. 董事会拟将出售事项所得款项用作偿还本集团的借款.诚如本公司截至二零一八 年三月三十一日止年度的年报所披露,本集团录得负债资本比率118.6%,借款按 介乎2.5%至18%的利率计息.因此,本集团正就支付本金及所产生的融资成本面 临流动资金压力.倘落实进行出售事项,本公司将能够降低动用有关可用债务融 资的水平、改善其财务状况及降低其融资成本. 经考虑:(i)出售事项提供获取资金的良好机会,以减轻本集团的财务负担;

(ii)出 售供水业务 (本集团的非核心业务) 对本集团................